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洁诺股份:法律意见书

关 于 杭州洁诺清洁用品股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎 地址:杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编:310……

专题: 法制体系日益完善 嘉寓股份300117股吧 首次公开发行股票 

关 于

杭州洁诺清洁用品股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

法律意见书

北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎

地址:杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编:310007

电话:0571-85775888 传真:0571-85775643

电子信箱:[email protected]

网址:http://www.grandall.com.cn

二零一五年十一月

1-3-1

目 录

第一部分引 言......3

一、释义......3

二、律师应声明的事项......4

第二部分正 文......5

一、 洁诺股份本次挂牌的批准和授权......5

二、 洁诺股份本次挂牌的主体资格......7

三、 洁诺股份本次挂牌的实质条件......8

四、 洁诺股份的设立......13

五、 洁诺股份的独立性......16

六、 洁诺股份的发起人和股东......18

七、 洁诺股份的股本及演变......21

八、 洁诺股份的业务......28

九、 关联交易及同业竞争......30

十、 洁诺股份的主要财产......44

十一、洁诺股份的重大债权债务......53

十二、洁诺股份重大资产变化及收购兼并......57

十三、洁诺股份章程的制定与修改......59

十四、洁诺股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......61

十五、洁诺股份董事、监事和高级管理人员及其变化......62

十六、洁诺股份的税务......64

十七、洁诺股份的环保、产品质量、技术标准......66

十八、洁诺股份的劳动用工、劳动保护和社会保险......68

十九、诉讼、仲裁或行政处罚......69

二十、推荐机构......70

二十一、结论意见......70

第三部分结 尾......71

1-3-2

国浩律师(杭州)事务所

关于

杭州洁诺清洁用品股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书

致:杭州洁诺清洁用品股份有限公司

国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受杭州洁诺清洁用品股份有限公司的委托,作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号)、《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第85号)、《关于修改的决定》(证监会令第96号)、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(证监会令第89号)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为杭州洁诺清洁用品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜出具法律意见如下:

第一部分引言

一、释义

除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:

洁诺股份、公司、股份指 杭州洁诺清洁用品股份有限公司

公司

洁诺有限 指 杭州洁诺清洁用品有限公司,系洁诺股份的前身

杭州保舒康无纺布有限公司,系洁诺股份的全资

保舒康 指 子公司

杭州信和五金工具有限公司,系洁诺股份的关联

信和五金 指方

1-3-3

浙江省普瑞科技有限公司,系洁诺股份的过往关

普瑞科技 指 联方

《中华人民共和国公司法》,2013年12月28日

第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会

《公司法》 指 议通过《关于修改等七部法律的决定》修正,2014年3月1日起

实施

《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日修

《证券法》 指 订)

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用

《挂牌条件指引》 指 基本标准指引(试行)》(股转系统公告[2013]18

号)

现行有效的《杭州洁诺清洁用品股份有限公司章

《公司章程》 指 程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

方正证券 指 方正证券股份有限公司,系本次挂牌的主办券商

国浩律师(杭州)事务所,系本次挂牌的专项法

本所 指 律顾问

天职国际会计师事务所(特殊普通合伙),系本

天职会计师 指 次挂牌的审计机构

沃克森评估 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司

洁诺股份申请股票在全国股份转让系统公司挂牌

本次挂牌 指 并公开转让的行为

报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1月至7月

天职会计师出具的天职业字[2015]12959号《审计

《审计报告》 指 报告》

元 指 人民币元,文中另有说明的除外

二、律师应声明的事项

1、本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》和《业务规则》等规定及1-3-4

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

2、本所律师向公司提供了资料清单,并得到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基矗本所律师还就本次挂牌所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论,或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认为对本次挂牌至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向公司以及有关人员发出了书面询问、备忘录,并取得了公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

3、本法律意见书仅作为公司本次挂牌之目的使用,非经本所事先书面同意,本法律意见书不得用作其他目的。

4、本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

5、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌的申报文件之一,随同其他申报文件提呈全国股份转让系统公司。

第二部分正文

一、 洁诺股份本次挂牌的批准和授权

(一)洁诺股份董事会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议

2015年9月29日,洁诺股份召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》、《关于授权公司董事会办理在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票有关事宜的议案》、《关于聘请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的中介机构的议案》等与本1-3-5

次挂牌相关的议案,并决议将前述议案提交公司股东大会审议。

(二)洁诺股份股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议

1、2015年10月23日,洁诺股份召开2015年第一次临时股东大会,参加该次股东大会的股东或股东代表共4人,代表股份10,000,000股,占洁诺股份股份总数的100%。会议以10,000,000股同意、0股弃权、0股反对的表决结果,审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》、《关于公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌条件的议案》、《关于授权公司董事会办理在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票有关事宜的议案》、《关于聘请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的中介机构的议案》等与本次挂牌相关的议案。

2、根据洁诺股份2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的议案》,洁诺股份本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的方案主要内容如下:

(1)股票挂牌场所:全国中小企业股份转让系统;

(2)股票种类:人民币普通股;

(3)每股面值:人民币1.00元;

(4)挂牌数量:公司已发行的股票1000万股;

(5)转让对象:在全国中小企业股份转让系统开立账户的投资者;

(6)转让方式:采取协议转让方式公开转让;

(7)决议有效期:本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的决议有效期自股东大会批准之日起12个月。

本所律师核查后认为,洁诺股份2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议内容符合《公司法》、《公司章程》的规定,会议作出的决议合法、有效。

(三)洁诺股份股东大会就本次挂牌向董事会的授权

洁诺股份2015年第一次临时股东大会就本次挂牌事宜向董事会作出了如下授权:

1、向全国股份转让系统公司提交本次挂牌的申请材料,并根据反馈意见补1-3-6

充、更新申请材料;

2、批准、签署本次挂牌相关的文件、合同及其他文件;

3、聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用;

4、根据全国股份转让系统公司、中国证监会的不时要求或法律、法规、规范性文件新的规定,对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行修改,进一步健全公司治理机制;

5、在本次挂牌完成后,对公司章程进行调整和修改,办理工商变更登记事宜;

6、负责与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等事宜;

7、办理与本次挂牌相关的其他一切事宜;

上述对董事会的授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效。

本所律师核查后认为,洁诺股份股东大会授权董事会办理本次挂牌具体事宜的程序和授权范围,符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,授权行为合法、有效。

(四)律师意见

本所律师核查后认为,洁诺股份第一届董事会第一次会议、2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。洁诺股份本次挂牌已取得公司董事会、股东大会的批准。洁诺股份本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查同意。

二、 洁诺股份本次挂牌的主体资格

(一)洁诺股份的主体资格

洁诺股份系由洁诺有限整体变更设立的股份有限公司,现持有杭州市市场监督管理局于2015年10月16日颁发的统一社会信用代码为913301006739592915的《营业执照》。洁诺股份住所为杭州市萧山区萧山经济技术开发区桥南区块鸿兴路181号,法定代表人方萝成,注册资本1,000万元,公司类型为股份有限公1-3-7

司(非上市),营业期限自2008年4月9日至长期,经营范围为“生产:工业用纸、布类擦拭用品;批发、零售:清洁净化用品,纸、布,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

洁诺股份的前身洁诺有限最初系由余文珍于2008年4月9日出资设立的一家有限责任公司。

经本所律师核查,洁诺股份自其前身洁诺有限成立以来,已通过2008至2012年度历次工商年检,历次股权变动均已履行必要的内部决议程序以及税务管理等外部监管机构的审批登记手续,并办理了工商变更登记手续,符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

(二)洁诺股份的依法存续

经本所律师核查,洁诺股份为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;2、股东大会决议解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

本所律师经审查后确认,洁诺股份是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依法应当终止的情形,具备在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的主体资格。

三、 洁诺股份本次挂牌的实质条件

经本所律师核查,洁诺股份符合《业务规则》第2.1条和《挂牌条件指引》规定申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌应具备的实质条件:

(一)依法设立且存续满两年

洁诺股份系由洁诺有限于2015年10月以账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,自洁诺有限于2008年4月设立至今持续经营时间已超过两年。

1-3-8

本所律师认为,洁诺股份符合《业务规则》第2.1条第(一)项和《挂牌条件指引》第一条的规定。

(二)业务明确,具有持续经营能力

1、根据洁诺股份《公司章程》及《营业执照》,洁诺股份的经营范围为“生产:工业用纸、布类擦拭用品;批发、零售:清洁净化用品,纸、布,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

根据洁诺股份的说明并经本所律师核查,洁诺股份的主营业务为无纺布以及无纺布制清洁擦拭用品的生产和销售,主要产品有:普通擦拭类产品、精密特殊擦拭类产品、防泄漏吸附类产品。按照《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,可归类为“C17纺织业”;按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),归类为“C1781非织造布制造”;按照全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司投资型行业分类指引》,依次归类为“C1781纺织行业非织造布制造子类”和“13111213非日常生活消费品行业纺织品子类”。其主营业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录(2011年本)》(2013年修正)中的规定的限制类、淘汰类产业,符合国家产业政策。

天职会计师为洁诺股份报告期内的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》,洁诺股份报告期内2013年度、2014年度、2015年1-7月归属于母公司所有者的净利润分别为95,339.63元、-264,815.22元、751,056.43元;洁诺股份报告期内2013年度、2014年度、2015年1-7月主营业务收入均占其营业收入的100%,主营业务明确且突出。

2、根据洁诺股份及其董事、监事、高级管理人员的承诺、相关政府机关出具的证明文件并经本所律师核查,洁诺股份的业务遵守法律、行政法规和规章的规定,符合税务、质量、安全等要求。

根据《审计报告》并经本所律师核查,洁诺股份报告期内有持续的运营记录;根据洁诺股份的工商年检资料、《营业执照》、股东大会决议文件、《公司章程》、洁诺股份出具的说明并经本所律师核查,洁诺股份不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

本所律师认为,洁诺股份的主营业务符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,并符合国家产业政策;洁诺股份主营业务明确,具有持续经营能力,符合1-3-9

《业务规则》第2.1条第(二)项和《挂牌条件指引》第二条的规定。

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1、经本所律师核查,洁诺股份已根据《公司法》、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》及《公司章程》的相关规定,依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司法人治理结构,并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资经营决策制度》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》等一系列公司治理制度。

2、根据洁诺股份整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议文件,洁诺有限报告期内历次股东会、董事会、监事会会议文件及本所律师核查,洁诺股份股东大会、董事会、监事会能够按照《公司章程》及相关议事规则等公司治理制度依法履行职责,规范运作(详见本《法律意见书》正文“五、公司的独立性”和“九、关联交易和同业竞争”),洁诺有限股东会、董事会、监事会在报告期内能够遵守《公司法》的相关规定。

3、2015年10月23日,洁诺股份第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司董事会对公司治理机制有效性进行评估的议案》,董事会认为现有公司治理机制执行情况良好,能够给公司所有股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

4、根据洁诺股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人的承诺、《审计报告》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司公开转让说明书》、相关政府部门出具的证明文件并经本所律师核查:

(1)洁诺股份在最近24个月内未因违反国家法律、行政法规、规章的行为,受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚;

(2)洁诺股份及其控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形;

(3)洁诺股份的控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在受刑事处罚的情形;

(4)洁诺股份的控股股东、实际控制人在最近24个月内不存在受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重的情形;

(5)洁诺股份的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规1-3-10

定的任职资格和义务,在最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或被采取证券市场禁入措施的情形。

5、根据《审计报告》、洁诺股份说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份的股东、实际控制人及其关联方不存在占用洁诺股份的资金、资产或其他资源的情形。

6、根据《审计报告》、洁诺股份的说明并经本所律师核查,洁诺股份设有独立的财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

本所律师认为,洁诺股份具有健全的法人治理结构,相关机构和人员能够依法履行职责,规范运作,符合《业务规则》第2.1条第(三)项和《挂牌条件指引》第三条的规定。

(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

洁诺股份的股本结构、自前身洁诺有限设立以来的历次增资及股权转让行为详见本法律意见书正文之“四、洁诺股份的设立”、“六、洁诺股份的发起人和股东”、“七、洁诺股份的股本及演变”。

1、根据洁诺股份相关工商登记资料、全体股东的承诺并经本所律师核查,洁诺股份现有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形,洁诺股份的股份由各股东真实持有,不存在信托、委托持股或其他类似的安排。洁诺股份的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

2、经本所律师核查,洁诺股份自其前身洁诺有限设立以来的历次增资、股权转让、整体变更均系当事人真实意思表示,签署了相关法律文件并履行了相关股东(大)会决议、验资、评估、工商变更等手续,合法有效。截至本法律意见书出具日,洁诺股份未向社会公众公开发行股票,不存在最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行证券的情形或违法行为虽然发生在36个月前目前仍处于持续状态的情形。

3、经本所律师核查,洁诺股份本次挂牌并公开转让股东所持股票限售安排及股东对所持股票自愿锁定承诺如下:

(1)洁诺股份的控股股东、实际控制人余文珍、方萝成承诺:在本次挂牌1-3-11

前直接或间接持有的洁诺股份股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

(2)洁诺股份的董事、监事、高级管理人员余文珍、方萝成、徐广平、王勇川承诺:在本人担任洁诺股份董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份。

(3)洁诺股份的全体股东余文珍、方萝成、徐广平、王勇川承诺:本人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

前述股票限售安排符合《公司法》、《业务规则》的有关规定。

本所律师认为,洁诺股份符合《业务规则》第2.1条第(四)项和《挂牌条件指引》第四条的规定。

(五)主办券商推荐并持续督导

洁诺股份于2015年10月与方正证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,聘请方正证券担任本次挂牌的主办券商,由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行持续督导。

根据《杭州洁诺清洁用品股份有限公司公开转让说明书》及方正证券出具的《方正证券股份有限公司关于推荐杭州洁诺清洁用品股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》,方正证券已完成尽职调查和内核程序,并对洁诺股份符合本次挂牌条件发表了独立意见并出具推荐报告。

经本所律师核查,方正证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备担任洁诺股份本次挂牌的主办券商资质。

本所律师认为,洁诺股份本次挂牌聘请主办券商推荐并将持续督导,符合《业务规则》第2.1条第(五)项和《挂牌条件指引》第五条的规定。

(六)公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

截至本法律意见书出具日,洁诺股份共有4名股东,股东人数未超过200名,且洁诺股份在本次挂牌同时未申请发行股票。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发[2013]49号)及《管理办法》的相关规定,洁诺股份可豁免向中国证监会申请核准股票发行。

综上所述,本所律师认为,洁诺股份已符合在全国中小企业股份转让系统挂1-3-12

牌公开转让股票的实质性条件。洁诺股份本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司的审查同意。

四、 洁诺股份的设立

(一)洁诺股份设立的程序、资格、条件和方式

1、洁诺股份设立的方式和程序

洁诺股份系由洁诺有限以净资产折股整体变更方式设立的股份有限公司,洁诺股份的设立履行了以下程序:

(1)2015年8月15日,洁诺有限召开股东会,全体股东作出一致决议:①同意根据《公司法》第九条和第九十五条之规定,对洁诺有限进行股份制改造,将有限责任公司整体变更为股份有限公司;②同意整体变更为股份公司的审计和评估基准日为2015年7月31日;③同意聘请天职会计师和沃克森评估为股份制改造的审计机构及资产评估机构;④洁诺有限所有业务、资产、人员、债权债务均由变更后的股份公司承继;⑤授权洁诺有限董事会处理整体变更股份公司所需各项事宜。

(2)2015年9月1日,洁诺有限取得杭州市工商行政管理局核发的企业名称变更核准[2015]第330100475300号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为“杭州洁诺清洁用品股份有限公司”。

(3)2015年9月22日,天职会计师出具天职业字[2015]12959号《审计报告》,确认截至2015年7月31日,洁诺有限经审计的净资产为10,226,680.50元。

(4)2015年9月25日,沃克森评估出具沃克森评报字[2015]第0647号《评估报告》,确认截至2015年7月31日,洁诺有限净资产评估值为10,820,200.00元。

(5)2015年9月25日,洁诺有限召开股东会,全体股东作出一致决议:①确认天职会计师出具的天职业字[2015]12959号《审计报告》,洁诺有限截至2015年7月31日的净资产为10,226,680.50元;②确认沃克森评估出具的沃克森评报字[2015]第0647号《评估报告》,洁诺有限截至2015年7月31日的净资产评估值为10,820,200.00元;③同意洁诺有限以截至2015年7月31日经审计的净资产10,820,200.00元中的1,000万元按全体股东持股比例分配并折合为1-3-13

股份公司注册资本1,000万股,每股1元,其余226,680.50元净资产计入股份公司资本公积;④全体股东按其持股比例所享有的洁诺有限净资产作为缴付股份公司注册资本的出资。

(6)2015年9月25日,洁诺有限全体股东共同签署了《关于变更设立杭州洁诺清洁用品股份有限公司之发起人协议》,约定洁诺有限全体股东作为发起人,将洁诺有限整体变更设立为股份有限公司,股份公司名称暂定为“杭州洁诺清洁用品股份有限公司”,注册资本为1,000万元,以变更基准日经审计的公司帐面净资产中的1,000万元折合为股份公司的股份总额,剩余净资产作为股份公司的资本公积金。该协议书还对股份公司的筹办、发起人的权利义务、违约条款及争议解决方式等作了明确约定。

(7)2015年9月29日,洁诺股份召开首次股东大会,会议审议通过了《关于设立杭州洁诺清洁用品股份有限公司的议案》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司筹备工作报告》、《关于杭州洁诺清洁用品股份有限公司设立费用的报告》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司章程(草案)》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司董事会议事规则》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司监事会议事规则》、《关于选举杭州洁诺清洁用品股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举杭州洁诺清洁用品股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司关联交易管理制度》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司对外担保管理制度》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司对外投资经营决策制度》等与股份公司设立有关的议案。

(8)2015年9月29日,天职会计师出具天职业字[2015]13600号《验资报告》,经审验确认截至2015年9月29日止,洁诺有限全体股东已将洁诺有限截至2015年7月31日经审计的净资产10,226,680.50元折合股份公司股本1,000万股,每股面值人民币1元,其余净资产226,680.50元计入资本公积。

(9)2015年10月16日,洁诺股份在杭州市市场监督管理局登记注册,取得统一社会信用代码为913301006739592915的《营业执照》。

本所律师核查后认为,洁诺股份已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定,履行了设立股份有限公司的必要程序,其设立方式、程序合法有效。

2、洁诺股份设立的资格和条件

经本所律师核查,洁诺股份的设立具备了《公司法》规定的设立股份有限公司的条件:

1-3-14

(1)洁诺股份的发起人为4名自然人,均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项和第七十八条的规定。

(2)洁诺股份变更设立时注册资本为1,000万元,股本总数为1,000万股,符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额,符合《公司法》第七十六条第(二)项和第九十五条的规定。

(3)洁诺股份变更设立过程履行了设立股份公司的必要程序,其设立方式、设立程序符合《公司法》第七十六条第(三)项的规定。

(4)洁诺股份全体发起人签署了《变更设立杭州洁诺清洁用品股份有限公司发起人协议》,并按照协议的约定以经审计后的洁诺有限净资产认购各自的股份,符合《公司法》第九十五条的规定。

(5)洁诺股份全体发起人制订了《杭州洁诺清洁用品股份有限公司章程(草案)》并经洁诺股份首次股东大会审议通过,符合《公司法》第七十六条第(四)项、第八十一条的规定。

(6)洁诺股份取得了杭州市市场监督管理局出具的企业名称变更核准[2015]第330100475300号《企业名称变更核准通知书》,核准企业名称变更为“杭州洁诺清洁用品股份有限公司”;洁诺股份首次股东大会选举产生了洁诺股份第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事;洁诺股份第一届董事会第一次会议选举产生了董事长,聘任了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等公司高级管理人员,第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席;洁诺股份设置了公司的生产经营管理等各部门,建立了符合股份有限公司要求的组织机构,符合《公司法》第七十六条第(五)项的规定。

(7)洁诺股份继续使用洁诺有限的生产经营场所和必要的生产经营设施,符合《公司法》第七十六条第(六)项的规定。

(8)洁诺有限变更为股份公司折合的注册资本不高于公司净资产,符合《公司法》第九十五条的规定。

本所律师核查后认为,洁诺股份整体变更设立的资格、条件符合《公司法》及其他相关法律、法规的规定。

(二) 洁诺股份设立过程中的合同

2015年9月25日,洁诺股份全体发起人共同签署了《变更设立杭州洁诺清洁用品股份有限公司发起人协议》。

1-3-15

本所律师核查后认为,《变更设立杭州洁诺清洁用品股份有限公司发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定,为合法、有效。

(三) 洁诺股份设立时的审计、评估和验资

天职会计师对洁诺有限截至2015年7月31日的财务报表进行了审计,并于2015年9月22日出具天职业字[2015]12959号《审计报告》。沃克森评估对洁诺有限截至2015年7月31日的整体净资产进行了评估,并于2015年9月25日出具沃克森评报字[2015]第0647号《评估报告》。天职会计师于2015年9月29日出具天职业字[2015]13600号《验资报告》,验证洁诺股份变更设立时的注册资本全部缴付到位。

本所律师核查后认为,洁诺有限全体股东投入洁诺股份的资产已经评估、审计,洁诺股份整体变更设立已履行了验资手续,符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。

(四) 洁诺股份的首次股东大会

2015年9月29日,洁诺股份召开首次股东大会,全体发起人或其授权代表共四名出席会议,代表股份1,000万股,占洁诺股份股份总数的100%。该次股东大会以出席会议股东所持表决权的100%审议通过了股份公司设立所需的议案,并选举产生洁诺股份第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。

本所律师核查后认为,洁诺股份首次股东大会的召开程序、所议事项符合《公司法》第八十九条、第九十条的规定,洁诺股份首次股东大会所形成的决议真实、有效。

五、 洁诺股份的独立性

(一)洁诺股份业务的独立性

本所律师核查后认为,洁诺股份目前主营业务为无纺布以及无纺布制清洁擦拭用品的生产和销售,具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力,在业务各经营环节不存在对控股股东、其他关联方的依赖。

本所律师认为,洁诺股份业务独立。

(二)洁诺股份资产的独立性

本所律师核查后认为,洁诺股份的注册资本足额到位;洁诺有限的资产已经1-3-16

全部转移至洁诺股份,相关资产变更过户登记手续或办理完毕或正在办理中,且不存在无法完成变更过户登记手续的法律障碍;除受让自信和五金的7项注册商标的变更过户登记手续正在办理中,洁诺股份合法拥有与生产经营相关的生产经营设备、专利权、注册商标、美术作品着作权等主要资产;洁诺股份所拥有的主要资产权属完整,不存在与控股股东共用的情况;洁诺股份所拥有或使用的主要资产产权清晰,不存在资产、资金被控股股东和其他关联方占用的情况;洁诺股份对所有资产有完全的控制和支配权,主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷。

本所律师认为,洁诺股份资产独立。

(三)洁诺股份生产、供应、销售系统的独立性

本所律师核查后认为,洁诺股份建立了财务部、行政人事部、研发部、计采部、生产部、品控部、仓储部、销售部等一系列职能部门,各部门互相配合、各司其职,全面负责公司的生产、供应、销售系统的运作;洁诺股份下设一家全资子公司保舒康,无分公司或其他分支机构。

洁诺股份上述机构和职能部门独立运作、互相配合,构成了洁诺股份独立完整的生产、供应、销售系统,不存在控股股东的机构代行公司职权的情形;洁诺股份在业务经营各环节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。

本所律师认为,洁诺股份拥有独立完整的生产、供应、销售系统,能够独立开展业务。

(四)洁诺股份人员的独立性

本所律师核查后认为,洁诺股份的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。洁诺股份高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事、监事之外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。洁诺股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系,员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保险均独立管理,公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

本所律师认为,洁诺股份人员独立。

(五)洁诺股份的机构独立

1-3-17

本所律师核查后认为,洁诺股份根据《公司法》、《公司章程》的规定,设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构,并规范运作;洁诺股份已建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理权,洁诺股份的办公场所独立运作,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。

本所律师认为,洁诺股份机构独立。

(六)洁诺股份的财务独立

本所律师核查后认为,洁诺股份拥有独立的会计核算体系和财务管理制度,洁诺股份设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。洁诺股份财务核算独立于控股股东,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。洁诺股份依法独立纳税,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业无混合纳税现象。洁诺股份目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。洁诺股份目前不存在资产、资金被其股东占用而损害公司及其他股东利益的情况。

本所律师认为,洁诺股份财务独立。

(七)洁诺股份具有面向市场自主经营的能力

综上所述,本所律师核查后认为,洁诺股份的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,资产独立完整,具有独立完整的生产、供应、销售系统,洁诺股份的人员、机构、财务独立,具有面向市场自主经营的能力。

六、 洁诺股份的发起人和股东

(一)洁诺股份的发起人

洁诺股份变更设立时的发起人共4名自然人,分别为余文珍、方萝成、徐广平、王勇川。洁诺股份变更设立时的股本结构如下:

序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例

1 余文珍 3,550,000 35.50%

2 方萝成 1,800,000 18.00%

3 徐广平 3,650,000 36.50%

4 王勇川 1,000,000 10.00%

合计 10,000,000 100.00%

1-3-18

洁诺股份的各发起人基本情况如下:

(1)余文珍

余文珍,女,中国国籍,汉族,出生于1976年9月,无境外居留权,公民身份号码:33012719760905****,准州市西湖区,现任洁诺股份董事会秘书。

(2)方萝成

方萝成,男,中国国籍,汉族,出生于1976年8月,无境外居留权,公民身份号码:33012519760819****,准州市余杭区,现任洁诺股份董事长、副总经理。

(3)徐广平

徐广平,男,中国国籍,汉族,出生于1976年10月,无境外居留权,公民身份号码:333010219761005****,准州市上城区,现任洁诺股份董事。

(4)王勇川

王勇川,男,中国国籍,汉族,出生于1976年9月,无境外居留权,公民身份号码:33012719760902****,准州市上城区,现任洁诺股份董事。

经本所律师核查,上述发起人中,余文珍与方萝成系夫妻关系。

本所律师核查后认为,洁诺股份4名发起人均为自然人,均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,均具有作为洁诺股份发起人和股东的主体资格与行为能力。洁诺股份的发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)发起人投入股份公司的资产

洁诺股份系由洁诺有限整体变更设立,洁诺股份的全体发起人以洁诺有限经审计的净资产对股份公司进行出资,并按其在洁诺有限的持股比例确定其对股份公司的出资比例。

根据天职会计师出具的天职业字[2015]13600号《验资报告》,洁诺有限整体变更设立为股份公司的注册资本已经全部缴付到位。

经本所律师核查,洁诺股份的发起人股东用以出资的洁诺有限净资产已转为洁诺股份的股本及资本公积,洁诺有限的资产已由洁诺股份承继,洁诺有限的资产已转移至洁诺股份,相关资产变更过户登记手续或办理完毕或正在办理中,且不存在无法完成变更过户登记手续的法律障碍,洁诺股份发起人投入股份公司的1-3-19

资产产权清晰,将上述资产投入股份公司不存在权属纠纷或法律障碍。

(三)洁诺股份目前的股东

经本所律师核查,洁诺股份整体变更设立至本法律意见书出具日未发生过股权变更。截至本法律意见书出具日,洁诺股份的股东及其股份结构如下:

序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例

1 余文珍 3,550,000 35.50%

2 方萝成 1,800,000 18.00%

3 徐广平 3,650,000 36.50%

4 王勇川 1,000,000 10.00%

合计 10,000,000 100.00%

经本所律师核查,公司股东除余文珍与方萝成系夫妻关系外,其余股东之间不存在三代以内直系或旁系亲属关系。

本所律师认为,洁诺股份的自然人股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民,均具有作为洁诺股份股东的主体资格与行为能力,不存在《中华人民共和国公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《中国人民解放军内务条令》等法律、法规、规范性文件中规定的有关禁止自然人担任公司股东的情况。洁诺股份现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

(四)私募基金备案核查

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份在册股东均为自然人,不存在私募投资基金管理人或私募投资基金。

(五)洁诺股份的实际控制人

经本所律师核查,余文珍、方萝成系夫妻关系,在报告期内持股比例相对稳定,合计直接持有公司股份超过45.5%,其中:余文珍于2013年1月至2014年1月期间单独直接持有洁诺股份75%的股份,余文珍、方萝成于2014年1月至8月期间合计直接持有洁诺股份45.5%的股份,余文珍、方萝成于2014年8月至本法律意见书出具日合计直接持有洁诺股份53.5%的股份,在股权关系上保持对1-3-20

公司的共同控制;且余文珍在2010年6月22日至2014年1月12日期间担任洁诺有限的执行董事及总经理,方萝成在2014年8月29日至2015年9月28日期间担任洁诺有限的执行董事;股份公司成立后,方萝成担任公司董事长兼副总经理,余文珍担任公司董事会秘书;余文珍、方萝成在报告期内在公司的发展战略、重大经营决策、日常经营活动方面始终保持一致,共同实施重大影响。

2015年9月29日,余文珍、方萝成签订《一致行动协议》,确认两人在报告期内在洁诺股份重大事项的决策时之意见保持一致,具有事实上的一致行动关系;并同意在其作为公司股东、董事行使表决权时保持一致。

综上,本所律师认为,洁诺股份的实际控制人为余文珍、方萝成,最近两年未发生变化且在挂牌后的可预期期限内将继续保持稳定。

七、 洁诺股份的股本及演变

(一)洁诺有限的设立及其股权演变

1、洁诺有限的设立

洁诺股份的前身洁诺有限,最初系由余文珍出资设立的一人有限责任公司。

(1)2008年3月14日,杭州市工商行政管理局以(杭)名称预核[2008]第296707号《企业名称预先核准通知书》,核准拟设立的公司使用“杭州洁诺清洁用品有限公司”的企业名称。

(2)根据余文珍于2008年3月20日签订的《杭州洁诺清洁用品有限公司章程》,洁诺有限设立时注册资本为50万元,规定余文珍以货币方式认缴50万元出资,占注册资本的100%,在2008年4月31日前一次足额缴纳。

(3)经杭州新纪元会计师事务所审验并于2008年3月31日出具杭新会验字(2008)第037号《验资报告》,确认截至2008年3月31日止,洁诺有限已收到余文珍缴纳的注册资本50万元。

(4)2008年4月9日,洁诺有限取得杭州市工商行政管理局江干分局向其核发的注册号为330104000029788的《企业法人营业执照》,注册地址为杭州市江干区机场路里街43号白云大厦1幢815室。

(5)洁诺有限设立时的股权结构如下:

1-3-21

序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资形式 占注册资本比例

1 余文珍 50.00 货币 100.00%

合计 50.00 —— 100.00%

2、洁诺有限的股权演变

(1)2008年7月,第一次股权转让

2008年7月24日,余文珍与方丽君签署《股权转让协议》,协议约定余文珍将其持有的洁诺有限25%的股权计12.5万元出资额以12.5万元的价格转让给方丽君。

同日,上述股权转让事宜经洁诺有限股东决议审议通过。2008年7月25日,洁诺有限就本次股权转让在杭州市工商行政管理局江干分局办理了工商变更登记手续。

此次股权转让后,洁诺有限的公司类型由一人有限责任公司(自然人独资)变更为有限公司(自然人控股或私营性质企业控股),股权结构变更为:

股权转让前 股权转让变动 股权转让后

序 股东名称/姓名 出资额 占注册资本 出资额 占注册资 出资额 占注册资

(万元) 比例 (万元) 本比例 (万元) 本比例

1 余文珍 50.00 100.00% -12.50 -25.00% 37.50 75.00%

2 方丽君[注] —— —— +12.50 +25.00% 12.50 25.00%

合计 50.00 100.00% —— —— 50.00 100.00%

[注]方丽君系方萝成的妹妹。

(2)2010年6月,第二次股权转让

2010年6月7日,方丽君与方有田分别签署《股权转让协议》,协议约定方丽君将其持有的洁诺有限25%的股权计12.5万元出资额以12.5万元的价格转让给方有田。

同日,上述股权转让事宜经洁诺有限股东会审议通过。

2010年6月22日,洁诺有限就本次股权转让事宜在杭州市工商行政管理局江干分局办理了工商变更登记手续。

此次股权转让后,洁诺有限的股权结构变更为:

股权转让前 股权转让变动 股权转让后

序 股东名称/姓名 出资额 占注册资本 出资额 占注册资 出资额 占注册资

(万元) 比例 (万元) 本比例 (万元) 本比例

1-3-22

1 余文珍 37.50 75.00% —— —— 37.50 75.00%

2 方丽君 12.50 25.00% -12.50 -25.00% —— ——

3 方有田[注] —— —— +12.50 +25.00% 12.50 25.00%

合计 50.00 100.00% —— —— 50.00 100.00%

[注]方有田系方萝成、方丽君的父亲。

(3)2013年1月,第一次增资

2012年12月15日,洁诺有限作出股东会决议,一致同意将公司注册资本增至358万元,新增注册资本由原股东按照原持股比例以货币形式认缴,其中:余文珍认缴231万元,方有田认缴77万;同意修改公司章程。

经杭州新纪元会计师事务所有限公司对本次洁诺有限新增注册资本进行审验,并于2012年12月27日出具杭新会验字(2012)第475号《验资报告》,确认截至2012年12月26日止,洁诺有限已收到余文珍和方有田的新增注册资本(实收资本)合计308万元,洁诺有限注册资本增加至358万元。

2013年1月4日,洁诺有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了工商变更登记手续,并取得换发的注册号为330104000029788的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后,洁诺有限的股权结构变更为:

增资前 增资变动 增资后

序 股东名称/姓名 出资额 占注册资 出资额 占新增出 出资额 占注册资本

(万元) 本比例 (万元) 资比例 (万元) 比例

1 余文珍 37.50 75.00% +231.00 +75.00% 268.50 75.00%

2 方有田 12.50 25.00% +77.00 +25.00% 89.50 25.00%

合计 50.00 100.0% +308.00 100.00% 358.00 100.00%

(4)2014年1月,第三次股权转让

2014年1月12日,余文珍分别与普瑞科技、吴峰签署《股权转让协议》,协议约定余文珍将其持有的洁诺有限36.5%的股权计130.67万元出资额以130.67万元的价格转让给普瑞科技;将其持有的洁诺有限3%的股权计10.74万元出资额以10.74万元的价格转让给吴峰。方有田分别与徐连香、方萝成、方丽君签署《股权转让协议》,协议约定方有田将其持有的洁诺有限10%的股权计35.8万元出资额以35.8万元的价格转让给徐连香;将其持有的洁诺有限10%的股权计35.8万元出资额以35.8万元的价格转让给方萝成;将其持有的洁诺有限5%的股权计17.9万元出资额以17.9万元的价格转让给方丽君。

1-3-23

同日,上述股权转让事宜经洁诺有限股东会审议通过。

2014年1月13日,洁诺有限就本次股权转让事宜在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了工商变更登记手续。

此次股权转让后,洁诺有限的股权结构变更为:

股权转让前 股权转让变动 股权转让后

序 股东名称/姓名 出资额 占注册资本 出资额 占注册资 出资额 占注册资

(万元) 比例 (万元) 本比例 (万元) 本比例

1 余文珍 268.50 75.00% -141.41 -39.50% 127.09 35.50%

2 方有田 89.50 25.00% -89.50 -25.00% —— ——

3 方萝成 —— —— +35.80 +10.00% 35.80 10.00%

4 方丽君 —— —— +17.90 +5.00% 17.90 5.00%

5 吴峰[注1] —— —— +10.74 +3.00% 10.74 3.00%

6 普瑞科技 —— —— +130.67 +36.50% 130.67 36.50%

7 徐连香[注2] —— —— +35.80 +10.00% 35.80 10.00%

合计 358.00 100.00% —— —— 358.00 100.00%

[注]吴峰系方萝成的表弟。

[注]徐连香系洁诺股份现持股5%以上股东王勇川配偶的母亲。

(5)2014年8月,第四次股权转让

2014年8月27日,方丽君、吴峰分别与方萝成签署《股权转让协议》,协议约定方丽君将其持有的洁诺有限5%的股权计17.9万元出资额以17.9万元的价格转让给方萝成;吴峰将其持有的洁诺有限3%的股权计10.74万元出资额以10.74万元的价格转让给方萝成。普瑞科技与徐广平签订《股权转让协议》,协议约定普瑞科技将其持有的洁诺有限36.5%的股权计130.67万元出资额以130.67万元的价格转让给徐广平。

同日,上述股权转让事宜经洁诺有限股东会审议通过。

2014年8月29日,洁诺有限就本次股权转让事宜在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了工商变更登记手续。

此次股权转让后,洁诺有限的股权结构变更为:

股权转让前 股权转让变动 股权转让后

序 股东名称/姓名 出资额 占注册资本 出资额 占注册资本 出资额 占注册资

(万元) 比例 (万元) 比例 (万元) 本比例

1 余文珍 127.09 35.50% —— —— 127.09 35.50%

2 方萝成 35.80 10.00% +28.64 +8.00% 64.44 18.00%

3 方丽君 17.90 5.00% -17.90 -5.00% —— ——

1-3-24

4 吴峰 10.74 3.00% -10.74 -3.00% —— ——

5 普瑞科技 130.67 36.50% -130.67 -36.50% —— ——

6 徐连香 35.80 10.00% —— —— 35.80 10.00%

7 徐广平 —— —— +130.67 +36.50% 130.67 36.50%

合计 358.00 100.00% —— —— 358.00 100.00%

(6)2014年12月,第二次增资

2014年12月29日,洁诺有限作出股东会决议,一致同意将公司注册资本增至500万元,新增注册资本由原股东按照原持股比例以货币形式认缴,其中:徐广平认缴51.83万元,余文珍认缴50.41万元,方萝成认缴90万元,徐连香认缴14.2万元;同意修改公司章程。

经本所律师核查洁诺有限的银行账户交易明细,确认截至2015年6月11日止,洁诺有限已收到余文珍、方萝成、徐广平、徐连香的新增注册资本(实收资本)合计142万元,洁诺有限注册资本增加至500万元。

2014年12月30日,洁诺有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后,洁诺有限的股权结构变更为:

增资前 增资变动 增资后

序 股东名称/姓名 出资额 占注册资 出资额 占新增出 出资额 占注册资本

(万元) 本比例 (万元) 资比例 (万元) 比例

1 余文珍 127.09 35.50% +55.41 +35.50% 182.50 35.50%

2 方萝成 64.44 18.00% +25.56 +18.00% 90.00 18.00%

3 徐广平 130.67 36.50% +46.83 +36.50% 177.50 36.50%

4 徐连香 35.80 10.00% +14.20 +10.00% 50.00 10.00%

合计 358.00 100.0% +142.00 100.00% 500.00 100.00%

(7)2015年7月,第三次增资

2015年6月26日,洁诺有限作出股东会决议,一致同意将公司注册资本增至1000万元,新增注册资本由原股东按照原持股比例以货币形式认缴,其中:余文珍认缴182.5万元,方萝成认缴90万元,徐广平认缴177.5万元,徐连香认缴50万元;同意修改公司章程。

经本所律师核查洁诺有限的银行账户交易明细,确认截至2015年6月30日止,洁诺有限已收到余文珍、方萝成、徐广平、徐连香的新增注册资本(实收资本)合计500万元,洁诺有限注册资本增加至1000万元。

1-3-25

2015年7月24日,洁诺有限就本次增资事宜在杭州市工商行政管理局萧山分局办理了工商变更登记手续。

此次增资完成后,洁诺有限的股权结构变更为:

增资前 增资变动 增资后

序 股东名称/姓名 出资额 占注册资 出资额 占新增出 出资额 占注册资本

(万元) 本比例 (万元) 资比例 (万元) 比例

1 余文珍 182.50 35.50% +182.50 +35.50% 355.00 35.50%

2 方萝成 90.00 18.00% +90.00 +18.00% 180.00 18.00%

3 徐广平 177.50 36.50% +177.50 +36.50% 365.00 36.50%

4 徐连香 50.00 10.00% +50.00 +10.00% 100.00 10.00%

合计 500.00 100.0% +500.00 100.00% 1000.00 100.00%

(8)2015年7月,第五次股权转让

2015年6月30日,徐连香与王勇川签署《股权转让协议》,协议约定徐连香将其持有的洁诺有限10%的股权计100万元出资额以100万元的价格转让给王勇川。

同日,上述股权转让事宜经洁诺有限股东会审议通过。

2015年7月30日,洁诺有限就本次股权转让事宜在杭州市萧山区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

此次股权转让后,洁诺有限的股权结构变更为:

股权转让前 股权转让变动 股权转让后

序 股东名称/姓名 出资额 占注册资本 出资额 占注册资本 出资额 占注册资

(万元) 比例 (万元) 比例 (万元) 本比例

1 余文珍 355.00 35.50% —— —— 355.00 35.50%

2 方萝成 180.00 18.00% —— —— 180.00 18.00%

3 徐广平 365.00 36.50% —— —— 365.00 36.50%

4 徐连香 100.00 10.00% -100.00 -10.00% —— ——

5 王勇川 —— —— +100.00 +10.00% 100.00 10.00%

合计 1000.00 100.00% —— —— 1000.00 100.00%

另需说明,本次股权转让同时解决了公司历史上存在的股权代持事宜,具体情况如下:

根据徐连香、王勇川出具的《委托持股还原说明函》,徐连香系王勇川配偶的母亲,徐连香自2014年1月受让方有田持有的洁诺有限35.8万元出资额,2014年12月向洁诺有限增资14.2万元,2015年6月向洁诺有限增资50万元,受让1-3-26

出资款及增资款总计100万元均由王勇川实际出资,王勇川委托徐连香代为持有洁诺有限的股权;徐连香与王勇川之间的委托持股关系已于本次股权转让中由徐连香将其持有的洁诺有限100万元出资额转让给王勇川后得到还原,徐连香不再持有洁诺有限的股权,徐连香、王勇川确认其相互之间及与第三方之间不存在任何纠纷和潜在纠纷。

本所律师认为,洁诺有限历史沿革中曾存在委托持股的情况,但鉴于委托方与受托方已经解除了委托持股关系并办理了工商变更登记,委托方、受托方已确认其相互之间及与第三方之间不存在股权纠纷及潜在纠纷,因此,洁诺有限真实的股权结构状况已得到还原,曾存在的委托持股情况不会构成本次挂牌的实质性障碍。

综上所述,本所律师认为,洁诺有限的设立及历次股权变动履行了必要的内部决议、外部审批等法定程序,依法进行了验资并办理了相应的工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。

(二)洁诺股份变更设立时的股权设置与股本结构

2015年9月25日,洁诺有限召开股东会会议,一致同意将洁诺有限整体变更为股份有限公司,以洁诺有限截至2015年7月31日经审计的账面净资产10,226,680.50元中的1,000万元折合为股份公司注册资本1,000万股(每股面值1.00元)作为洁诺股份的股本,净资产超过股本的部分226,680.50元计入股份公司资本公积。

此次整体变更系由洁诺有限原股东作为发起人,以其拥有的洁诺有限经审计的净资产份额折股,股份公司成立后各股东的持股比例保持不变。

根据《变更设立杭州洁诺清洁用品股份有限公司发起人协议》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司首次股东大会决议》、天职会计师出具的天职业字[2015]13600号《验资报告》及《杭州洁诺清洁用品股份有限公司章程》,洁诺股份整体变更设立时股本总额1,000万元,股本结构如下:

序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例

1 余文珍 3,550,000 35.50%

2 方萝成 1,800,000 18.00%

3 徐广平 3,650,000 36.50%

4 王勇川 1,000,000 10.00%

合计 10,000,000 100.00%

经本所律师核查,洁诺股份设立时的股权设置与股本结构已经股东大会批准,1-3-27

其注册资本已经注册会计师验证,公司变更设立已经杭州市市场监督管理局核准并办理了工商变更登记手续,符合法律、法规的规定。

(三)洁诺股份设立后的股本演变

洁诺股份设立后截至本法律意见书出具日,公司股本未发生变化。

(四)洁诺股份股份质押或权利限制

根据公司的说明、全体股东出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份的全体股东均未对其所持公司股份设置质押或任何第三方权利,也不存在被司法查封、冻结等其他导致股东权利受限的情况。

八、 洁诺股份的业务

(一)洁诺股份的经营范围和实际经营业务

根据洁诺股份现行有效之《公司章程》和《营业执照》,洁诺股份的经营范围为:生产:工业用纸、布类擦拭用品;批发、零售:清洁净化用品,纸、布,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

根据洁诺股份全资子公司保舒康现行有效之《公司章程》和《营业执照》,保舒康的经营范围为:无纺布制造、销售;实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

根据洁诺股份出具的书面说明并经本所律师核查,洁诺股份及其全资子公司目前主要从事无纺布以及无纺布制清洁擦拭用品的生产和销售。

本所律师认为,洁诺股份及其全资子公司保舒康在工商行政管理部门登记范围内开展业务,其经营范围和经营方式符合国家产业政策以及有关法律、法规和规范性文件的规定。

(二)洁诺股份取得的主要业务资质

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,洁诺股份的主要业务资质如下:

1、《对外贸易经营者备案登记表》

1-3-28

洁诺股份目前持有于2015年10月26日备案的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:01417092,进出口企业代码:913301006739592915)。

2、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》

洁诺有限目前持有中华人民共和国杭州海关于2015年10月28日颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册登记编码:3316964367),有效期为长期。

本所律师核查后认为,洁诺股份及其全资子公司保舒康已取得业务开展及生产经营必需的各项资质证书,且该等资质证书合法有效,不存在被撤销、吊销、没收或已失效的情形。

(三)洁诺股份的境外经营

根据公司的说明并经本所律师核查,公司未在中国大陆以外的国家或地区设立经营机构或与他人合作经营。

(四)洁诺股份的业务变更

经本所律师核查,自洁诺有限设立至今,公司的经营范围变更情况如下:

1、2008年4月9日,洁诺有限设立时的经营范围为“批发零售:清洁净化用品,纸,布”。

2、2008年7月5日,根据洁诺有限修订的章程并经杭州市江干区工商行政管理局核准,洁诺有限经营范围变更为“批发零售:清洁净化用品,纸、布;生产:工业用纸、布类擦拭用品”。

3、2008年8月,根据洁诺有限修订的章程并经杭州市江干区工商行政管理局核准,洁诺有限经营范围变更为“生产:工业用纸、布类擦拭用品;批发零售:清洁净化用品,纸,布,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)”。

4、2010年6月,根据洁诺有限修订的章程并经杭州市江干区工商行政管理局核准,洁诺有限经营范围变更为“一般经营项目:批发零售:清洁净化用品,纸,布,货物进出口;许可经营项目:生产:工业用纸、布类擦拭用品;(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)”。

5、2014年7月,根据洁诺有限修订的章程并经杭州市萧山区工商行政管理局核准,洁诺有限经营范围变更为“生产:工业用纸、布类擦拭用品;销售:清1-3-29

洁净化用品,纸,布,货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;限制的项目取得许可证后方可经营)”。

本所律师核查后认为,洁诺股份及其前身洁诺有限的历次经营范围变更均得到了公司最高权力机构的批准及工商登记机关的核准,上述经营范围的变更合法有效。上述经营范围的变更未导致公司主营业务发生变化。

(五)洁诺股份的主营业务

根据《审计报告》并经本所律师核查,洁诺股份报告期内主营业务收入占营业收入的比例均为100%。

本所律师核查后认为,洁诺股份主营业务为无纺布以及无纺布制清洁擦拭用品的生产和销售,洁诺股份自设立以来主营业务未发生变更。

(六)洁诺股份的持续经营能力

本所律师经核查洁诺股份的《公司章程》、历年审计报告、历年工商年检资料、股东大会、董事会、监事会的有关材料后认为:洁诺股份为永久存续的股份有限公司;报告期内,洁诺股份未受到政府部门的重大行政处罚,不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形;公司能够在登记的经营范围内依法开展经营活动,不存在影响公司持续经营的法律障碍。

本所律师经核查洁诺股份已履行完毕、正在履行以及将要履行的对公司有重大影响的合同,上述合同不存在可能影响公司持续经营能力的内容。

九、 关联交易及同业竞争

(一) 洁诺股份的关联方

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定,经本所律师核查,洁诺股份的关联方包括:

1、持有公司5%以上股份的关联方

本所律师核查了洁诺股份的《公司章程》、股东名册及工商登记资料后确认,截至本法律意见书出具日,持有洁诺股份5%以上股份的关联方包括余文珍、方萝成、徐广平、王勇川等4名自然人。

2、直接或间接控制公司的关联方

1-3-30

经本所律师核查,余文珍、方萝成为洁诺股份的共同控股股东、共同实际控制人。

3、公司实际控制人直接或间接控制的关联方

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份的实际控制人控制的企业有一家为信和五金。信和五金目前持有由杭州市江干区市场监督管理局于2015年10月9日核发的统一社会信用代码为91330104730318053G的《营业执照》,其基本现状如下:

名称:杭州信和五金工具有限公司

住所:杭州市江干区丁桥新城广场802室

法定代表人姓名:宋长香

注册资本:人民币318万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:批发:一般劳保用品,消防器材,五金工具,仪器仪表,电子产品,电器,机电设备(除专控);货物进出口(法律行政法规禁止的项目除外,限制的项目取得许可后方可经营);其他无需经审批的一切合法项目(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2001年07月5日

营业期限:2001年07月5日至2021年07月4日

信和五金的股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 出资额(人民币/万元) 出资比例(%)

1 方萝成 181.26 57

2 宋长香[注] 136.74 43

合计 318.00 100

[注]:宋长香系方萝成的母亲。

经本所律师核查,信和五金由宋长香担任执行董事兼总经理,由方萝成担任监事。

4、洁诺股份的全资子公司

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份拥有一家全资子公司保舒康。

(1)保舒康的基本情况

保舒康目前持有由杭州市富阳区市场监督管理局于2015年7月30日核发的1-3-31

注册号为330183000151257的《营业执照》,其基本现状如下:

名称:杭州保舒康无纺布有限公司

住所:富阳市春江街道八一村八一工业区5号

法定代表人姓名:方萝成

注册资本:人民币500万元

公司类型:有限责任公司(法人独资)

经营范围:无纺布制造,销售;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2014年01月26日

营业期限:自2014年01月26日至2034年01月25日止

保舒康的股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 出资额(人民币/万元) 出资比例(%)

1 洁诺股份 500 100

合计 500 100

经本所律师核查,保舒康由方萝成担任执行董事,寇斌担任总经理,王伟川担任监事。

(2)保舒康的股权变更

①2014年1月,保舒康设立

2014年1月26日,徐连香、何晓英、余文珍、普瑞科技签订《杭州保舒康无纺布有限公司章程》。

2014年1月26日,富阳鑫汇会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(富鑫会验字[2014]022号)审验确认:截至2014年1月26日止,保舒康(筹)已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本共计人民币500万元。

2014年1月26日,杭州市工商行政管理局富阳分局为保舒康颁发了注册号为330183000151257的《企业法人营业执照》。

保舒康设立时的股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资形式 占注册资本比例

1 普瑞科技 170 货币 34%

2 余文珍 165 货币 33%

3 徐连香[注1] 90 货币 18%

1-3-32

4 何晓英[注2] 75 货币 15%

合计 500 —— 100%

[注1]徐连香系洁诺股份现持股5%以上股东王勇川配偶的母亲。

[注2]何晓英系洁诺股份现任监事孙理臻之配偶。

②2014年5月,保舒康第一次股权转让

2014年5月4日,普瑞科技与郑浩、余文珍与宋长香、徐连香与方晓分别签署《股权转让协议》,协议约定普瑞科技将其所持保舒康34%的股权计170万元出资额以170万元的价格转让给郑浩,余文珍将其所持保舒康33%的股权计165万元出资额以165万元的价格转让给宋长香,徐连香将其所持保舒康18%的股权计90万元出资额以90万元的价格转让给方晓。

同日,上述股权转让事宜经保舒康股东会审议通过。

2014年5月29日,保舒康就本次股权转让在杭州市工商行政管理局富阳分局办理了工商变更登记手续。

此次股权转让后,保舒康的股权结构变更为:

股权转让前 股权转让变动 股权转让后

序 股东名称/姓名 出资额 占注册资本 出资额 占注册资 出资额 占注册资

(万元) 比例 (万元) 本比例 (万元) 本比例

1 普瑞科技 170 34% -170 -34% —— ——

2 余文珍 165 33% 165 33% —— ——

3 徐连香 90 18% -90 -18% —— ——

4 何晓英 75 15% —— —— 75 15%

5 郑浩 —— —— +170 +34% 170 34%

6 宋长香[注1] —— —— +165 +33% 165 33%

7 方 晓[注2] —— —— +90 +18% 90 18%

合计 500 100% —— —— 500 100%

[注1]宋长香系方萝成的母亲。

[注2]方晓系洁诺股份现持股5%以上股东王勇川的配偶。

另需说明,本次股权转让同时解决了保舒康历史上存在的股权代持事宜,具体情况如下:

根据徐连香、方晓出具的《委托持股还原说明函》,徐连香系方晓的母亲,徐连香于2014年1月设立时对保舒康的出资额90万元其真实出资人为方晓,徐连香与方晓之间的委托持股关系已于本次股权转让后得到还原,徐连香不再持有保舒康的股权,徐连香、方晓确认其相互之间及与第三方之间不存在任何纠纷和1-3-33

潜在纠纷。

本所律师认为,保舒康历史沿革中曾存在委托持股的情况,但鉴于委托方与受托方已经解除了委托持股关系并办理了工商变更登记,委托方、受托方已确认其相互之间及与第三方之间不存在股权纠纷及潜在纠纷,因此,保舒康真实的股权结构状况已得到还原,曾存在的委托持股情况不会构成本次挂牌的实质性障碍。

③2014年7月,保舒康第二次股权转让

2014年6月27日,何晓英与宋长香签署《股权转让协议》,协议约定何晓英将其所持保舒康15%的股权计75万元出资额以75万元的价格转让给宋长香。

同日,上述股权转让事宜经保舒康股东会审议通过。

2014年7月8日,保舒康就本次股权转让在杭州市工商行政管理局富阳分局办理了工商变更登记手续。

此次股权转让后,保舒康的股权结构变更为:

股权转让前 股权转让变动 股权转让后

序 股东名称/姓名 出资额 占注册资本 出资额 占注册资 出资额 占注册资

(万元) 比例 (万元) 本比例 (万元) 本比例

1 郑浩 170 34% —— —— 170 34%

2 宋长香 165 33% +75 +15% 240 48%

3 方晓 90 18% —— —— 90 18%

4 何晓英 75 15% -75 -15% —— ——

合计 500 100% —— —— 500 100%

④2015年7月,保舒康第三次股权转让

2015年6月30日,宋长香、郑浩、方晓分别与洁诺有限签署《股权转让协议》,协议约定宋长香将其所持保舒康48%的股权计240万元出资额以240万元的价格转让给洁诺有限;郑浩将其所持保舒康34%的股权计170万元出资额以170万元的价格转让给洁诺有限;方晓将其所持保舒康18%的股权计90万元出资额以90万元的价格转让给洁诺有限。

同日,上述股权转让事宜经保舒康股东会审议通过。

2015年7月30日,保舒康就本次股权转让在杭州市富阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。

此次股权转让后,保舒康的股权结构变更为:

1-3-34

股权转让前 股权转让变动 股权转让后

序 股东名称/姓名 出资额 占注册资本 出资额 占注册资 出资额 占注册资

(万元) 比例 (万元) 本比例 (万元) 本比例

1 宋长香 240 48% -240 -48% —— ——

2 郑浩 170 34% -170 -34% —— ——

3 方晓 90 18% -90 -18% —— ——

4 洁诺有限 —— —— +500 +100% 500 100%

合计 500 100% —— —— 500 100%

本所律师认为,保舒康的设立及历次股权变更履行了必要的内部决议程序,并办理了相应工商变更登记手续,符合法律、法规及规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。

5、其他对公司有重大影响的关联方

(1) 洁诺股份的关联自然人

洁诺股份的关联自然人包括洁诺股份的非独立董事、监事、高级管理人员,及宋长香(方萝成的母亲)、方丽君(方萝成的妹妹)、程水华(徐广平配偶的弟弟)、方晓(王勇川的配偶),以及其他董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。

洁诺股份的非独立董事、监事、高级管理人员如下:方萝成(董事长兼副总经理)、徐广平(董事)、王勇川(董事)、寇斌(董事兼总经理)、邵哲明(董事兼财务总监)、郑斌(监事)、孙理臻(监事)、林赟(职工代表监事)、余文珍(董事会秘书)。

(2) 洁诺股份的关联自然人控制或施加重大影响的企业

经本所律师核查,除信和五金外,洁诺股份的关联自然人控制或施加重大影响的企业如下:

序 法定 经营范围 主要 其他关联

关联方

号 代表人 /主营业务 股东 关系

一般经营项目:服务:金融

信息服务,计算机软件技术 万银资产管理 王勇川持股

杭州万铭金

开发、技术服务、技术咨询、有限公司:40% 5%以上并

1 融信息服务 王勇川 成果转让,实业投资,投资 李涛:51% 担任执行董

有限公司 管理,财务管理咨询,企业 王勇川:9% 事的企业

管理咨询

一般经营项目:服务:受托 王勇川及其

杭州融至盈

对企业的资产资本进行管 王勇川:90% 配偶控制的

2 资产管理有 王勇川 理,投资咨询(除证券、期 方晓:10% 企业,王勇

限公司 货),投资管理(除证券、期 川担任执行

1-3-35

货) 董事兼总经

一般经营项目:造纸原辅材

料及产品、空气除湿设备、

化工原料及产品(除化学危 浙江聚源实业

浙江通瑞新 险品及易制毒化学品)、纤维 程水华控制

有限公司:

3 材料技术有 程水华 原料及产品、电池隔膜的研 并担任董事

89.8%

限公司 究开发、制造、销售;机电 长的企业

程水华:10.2%

设备(不含汽车)、金属材料、

五金材料的销售;自营和代

理进出口业务

一般经营项目:造纸原辅材

料及产品、空气除湿设备、

化工原料及产品(除化学危

浙江普瑞新 险品及易制毒化学品)、纤维 程水华控制

普瑞科技:10%

4 材料有限公 程水华 原料及产品、电池隔膜的研 并担任董事

程水华:90%

司 究开发、制造、销售;机电 长的企业

设备(不含汽车)、金属材料、

五金材料的销售;自营和代

理进出口业务

一般经营项目:实业投资,

金属材料、建筑装潢材料、

机电设备、化工产品(不含

危险品及易制毒化学品)、五 程水华控制

浙江聚源实 金交电、家用电器、文化办 程水华:60% 并担任执行

5 程水华

业有限公司 公用品、日用百货、通讯设 郑飞:40% 董事及监事

备(不含无线)、贵金属、黄 的企业

金制品、煤炭(无储存)的

销售,企业管理咨询,经营

进出口业务。

程水华控制

上海锦骥实业

杭州聚源粮 一般经营项目:粮油加工项 并担任执行

6 程水华 有限公司:60%

油有限公司 目及仓储项目的投资。 董事兼总经

程水华:40% 理的企业

(3) 洁诺股份过往关联方

经本所律师核查,洁诺股份报告期内过往关联方为洁诺股份的原股东普瑞科技、原总经理郑鹏遵、原监事吴峰,其基本情况如下:

①普瑞科技

普瑞科技目前持有由浙江省工商行政管理局于2014年12月30日核发的注册号为330000000010653的《企业法人营业执照》,其基本现状如下:

名称:浙江省普瑞科技有限公司

住所:杭州市石祥路789号2幢

法定代表人姓名:蒋冰

1-3-36

注册资本:人民币8500万元

公司类型:其他有限责任公司

经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:造纸原辅材料及产品、空气除湿设备、化工原料及产品(不含危险品)、纤维原料及产品、电池的研究开发、销售;机制纸及纸板制造(限分公司经营),机电设备(不含汽车)、金属材料、五金材料的销售;实业投资;自营和代理进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)。

成立日期:2000年11月16日

营业期限:2000年11月16日至长期

普瑞的股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 出资额(人民币/万元) 出资比例(%)

1 浙江中尚资产管理有限公司 8194.00 96.40

2 程水华 306.00 3.60

合计 8500.00 100.00

经本所律师核查,普瑞科技于2014年1月受让余文珍持有的洁诺有限36.5%的股权计130.67万元出资额并办理了工商变更登记手续,成为洁诺有限股东;于2014年8月与徐广平签订《股权转让协议》,将其持有的洁诺有限36.5%的股权计130.67万元出资额转让给徐广平并办理了工商变更登记手续,此次股权转让变更完成后,普瑞科技不再持有洁诺有限的股权。

②郑鹏遵

经本所律师核查,郑鹏遵于2014年1月12日至2015年7月24日期间担任洁诺有限总经理,系洁诺有限的过往关联方。

③吴峰

经本所律师核查,吴峰于2014年8月29日至2015年7月24日期间担任洁诺有限监事,系洁诺有限的过往关联方。

根据《审计报告》、洁诺股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师核查,根据《公司法》、《企业会计准则》的规定,公司上述关联方认定准确、完整,不存在为规避披露关联交易将关联方非关联化的情形。

(二) 洁诺股份的重大关联交易

根据《审计报告》并经本所律师核查,洁诺股份在报告期内发生的重大关联交易如下:

1-3-37

1、经常性关联交易

经本所律师核查,洁诺股份与关联方在报告期内发生的经常性关联交易如下:(1)采购商品和接受劳务的关联交易

2015年1-7月 2014年发生额 2013年发生额

关联交

公司名 关联方定 占同类交易 占同类交易 占同类交易

称 价方式 金额 金额的比例 金额 金额的比例 金额 金额的比例

内容 (%) (%) (%)

保舒康 采购商品市场定价10,977,353.23 70.698,919,654.96 33.19 - -

信和五金采购商品市场定价 26,020.12 0.17 66,551.45 0.25 138,089.10 0.61

(2)出售商品和提供劳务的关联交易

2015年1-7月发生额 2014年发生额 2013年发生额

关联交易 关联方定 占同类交易 占同类交易 占同类交易

公司名称 内容 价方式 金额 金额的比例 金额 金额的比例 金额 金额的比例

(%) (%) (%)

信和五金销售商品市场定价 478,449.49 1.98 517,809.98 1.79809,439.60 2.69

(3)房屋租赁及水电费的关联交易

关联交易 2015年1~7月 2014年度 2013年度

关联方 内容 金额(人民币元) 金额(人民币元) 金额(人民币元)

房租及水

普瑞科技 634,097.05 617,227.31 --

电费

小计 -- 634,097.05 617,227.31 --

2、偶发性的关联交易

(1)收购宋长香、方晓持有的保舒康48%、18%股权

序 关联方 关联交易内容 交易金额 注释

保舒康48%的股权计 详见本《法律意见书》正文“十二、

1 宋长香 240万元

240万元出资额 洁诺股份重大资产变化及收购兼

并”之“(二)洁诺股份报告期内

保舒康18%的股权计

2 方晓 90万元 的重大资产变化、收购或出售资产

90万元出资额 行为”

(2)受让信和五金注册商标

序 关联方 关联交易内容 交易金额 注释

1 信和五金 信和五金持有的7项与洁诺 0元 详见本《法律意见书》正文“十、

1-3-38

序 关联方 关联交易内容 交易金额 注释

股份生产经营相关的注册 洁诺股份的主要财产”之“(二)主

商标 要知识产权”之“1、注册商标”

(3)关联担保

序 担保

担保方 被担保方 担保合同 担保金额 起止日期

号 方式

2014B029《最高额

1 普瑞科技 保证合同》

2014B030《最高额

2 程水华、郑飞[注] 保证合同》 2014.07.31- 保证

洁诺有限 200万元

2014B031《最高额 2015.07.29 担保

3 方萝成 保证合同》

2014B032《最高额

4 余文珍 保证合同》

普瑞科技 台银(保借)字 2014.03.28- 保证

5 方萝成 洁诺有限 100万元

(2009140260)号 2015.02.20 担保

程水华

保舒康

台银(保)字 2015.02.16- 保证

6 方萝成 洁诺有限 (2009141402)号 32万美元 2015.08.15 担保

《保证合同》

方晓

保舒康

台银(保)字 2015.07.03- 保证

7 方萝成 洁诺有限 (2009141914)号 46万美元 2016.01.02 担保

《保证合同》

方晓

[注]郑飞系程水华的配偶。

经本所律师核查,上述1-6项担保合同已履行完毕,各方担保责任已经解除。

第7项担保合同尚在履行中。

3、关联方应收应付款项

(1)应收关联方款项

项目名称 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31

预付账款

普瑞科技 560,327.45 607,064.00 --

应收账款

1-3-39

信和五金 135,714.93 70,256.47 --

其他应收款

林赟 39,360.02 13,542.02 --

邵哲明 2,180.00 2,180.00

吴峰 33,687.50 41,672.50 23,600.00

根据《审计报告》并经本所律师核查,预付普瑞科技的款项为承租其房屋预付的租金以及预存水电费;应收信和五金款项为货款;其他应收林赟、邵哲明款项为员工备用金;其他应收吴峰款项为借款,已于2015年10月收回。截至本法律意见书出具之日,洁诺股份的控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用公司资金、资产的情况。

(2)应付关联方款项

项目名称 2015.07.31 2014.12.31 2013.12.31

预收账款

信和五金 -- -- 186,228.07

应付账款

保舒康 -- 2,343,611.36 --

其他应付款

方萝成 6,190,397.66 3,830,985.00 1,014,581.23

方晓 217,466.67 -- --

邵哲明 247,000.00 117,000.00 80,000.00

孙理臻 55,242.10 -- --

方丽君 -- -- 70,000.00

普瑞科技 50,370.62 -- --

根据公司说明并经本所律师核查,其他应付方萝成、方晓、邵哲明、孙理臻、方丽君、普瑞科技款项均为上述人员向公司提供的无息借款。经本所律师核查,其他应付邵哲明、孙理臻款项已于2015年10月支付完毕。

(三) 关联交易的公允性

1、关联交易的确认

根据公司说明并经本所律师核查,上述关联交易发生在洁诺有限时期,洁诺有限章程未就关联交易决策程序作出明确规定;上述关联交易由各股东协商确定,并未形成书面决议,存在不规范情形。

1-3-40

2015年10月23日,公司召开2015年第一次临时股东大会,为规范公司经营,会议审议并通过了《关于确认报告期内关联交易情况的议案》,对报告期间内关联交易的必要性、公允性进行确认,主要内容为:

“1、经核查:报告期内,公司向关联方杭州保舒康无纺布有限公司、杭州信和五金工具有限公司采购商品和接受劳务的关联交易,向关联方杭州信和五金工具有限公司出售商品和提供劳务的关联交易,以及向过往关联方浙江省普瑞科技有限公司租赁房屋及水电费均系公司自身业务发展需求而产生的正常商业活动,交易价格均根据市场价格经双方协商确定,不存在利益输送的情况。

2、经核查:报告期内,公司与关联方方萝成、方晓、邵哲明、孙理臻、方丽君、浙江省普瑞科技有限公司、吴峰存在资金拆借情况,不存在利益输送的情况,对公司财务状况和经营成果无不利影响。

3、经核查:报告期内,公司分别向关联方方晓、宋长香收购杭州保舒康无纺布有限公司18%、48%的股权,解决了公司与杭州保舒康无纺布有限公司的关联交易及同业竞争问题,交易价格根据杭州保舒康无纺布有限公司评估报告经双方协商确定,定价公允,不存在利益输送的情况,对公司财务状况和经营成果无不利影响。

4、经核查:报告期内,公司无偿使用并于2015年10月20日免费受让信和五金持有的7项注册商标,不存在利益输送的情况,对公司财务状况和经营成果无不利影响。

5、经核查:报告期内,关联方普瑞科技、程水华、方萝成、余文珍、保舒康、方晓为洁诺股份提供担保,不存在利益输送的情况,对公司财务状况和经营成果无不利影响。

6、公司将在今后的经营活动中,尽量减少与关联方发生关联交易,若发生不可避免且必要的交易,公司将根据公平、公允、等价等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定,履行关联交易审批程序、信息披露义务等相关事宜,确保从根本上杜绝通过关联交易损害公司合法权益的情形发生。”

2、监事会对关联交易的审查意见

2015年10月23日,公司全体监事就洁诺股份报告期内发生的关联交易发表专项意见,认为:“洁诺股份报告期内的重大关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

1-3-41

本所律师审查后认为,洁诺股份与其关联方报告期内的关联交易均系洁诺股份与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为。上述关联交易客观、公正,定价依据体现了市朝原则,价格基本合理、公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

3、减少和规范关联交易的具体安排

为减少和规范与公司的关联交易,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》,主要内容为:

“(1)自本承诺函出具之日起,本人在持有洁诺股份股份或者担任董事/监事/高级管理人员期间将不以任何理由和方式占有洁诺股份或其控股子公司的资金及其他任何资产,并尽可能避免本人及本人直接或间接控制的其他企业与洁诺股份或其控股子公司进行关联交易;

(2)对于本人及本人直接或间接控制的其他企业与洁诺股份或其控股子公司之间无法避免发生的关联交易,本人承诺按照《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的程序并按照正常的商业条件,合法、公允地与洁诺股份或其控股子公司进行交易,不损害洁诺股份及其中小股东的利益;

(3)本承诺函将持续有效至本人不再为洁诺股份的控股股东、实际控制人或董事/监事/高级管理人员为止;

(4)如因本人违反上承诺并给洁诺股份或其控股子公司造成经济损失的,本人同意无条件给予全部赔偿。”

(四) 关联交易的决策程序

经本所律师核查,洁诺股份已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等公司制度中规定了关联交易的决策程序,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则,洁诺股份的关联交易决策程序合法有效。

(五) 洁诺股份的同业竞争及避免措施

1、同业竞争情况

本所律师核查后确认,洁诺股份与其控股股东、实际控制人控制的企业不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

1-3-42

经本所律师核查,为避免同业竞争,保障股份公司的利益,洁诺股份控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等已出具关于避免同业竞争的承诺。承诺如下:

(1)公司实际控制人余文珍、方萝成出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:

“1、本承诺各方及本承诺各方所控制的企业目前没有、将来也不从事与洁诺股份构成同业竞争的业务,并将保障洁诺股份资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性。无论是否获得洁诺股份许可,本承诺各方也不会通过投资于其它公司从事或参与和洁诺股份主营业务相同的竞争性业务,不会在洁诺股份经营的区域内从事对其构成竞争的业务或活动,保证将采认法、有效的措施,促使本承诺各方拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与洁诺股份相同或相似的业务;

2、如果洁诺股份在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本承诺各方及本承诺各方所控制的企业对此已经进行生产、经营的,只要本承诺各方仍然是洁诺股份的实际控制人、控股股东或关联方,本承诺各方同意洁诺股份对相关业务在同等商业条件下有优先收购权;

3、对于洁诺股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围,而本承诺各方及本承诺各方所控制的企业目前尚未对此进行生产、经营的,只要本承诺各方仍然是洁诺股份的实际控制人、控股股东或关联方,除非洁诺股份同意不从事该等新业务并书面通知本承诺各方,本承诺各方及本承诺各方之关联企业将不从事与洁诺股份相竞争的该等新业务;

4、本承诺各方保证不利用洁诺股份实际控制人等身份,进行其他任何损害洁诺股份及其他股东权益的活动;

5、本承诺各方愿意对违反上述承诺而给洁诺股份造成的经济损失承担赔偿责任。”

(2)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:

“1、截至本承诺函出具之日,未投资任何与洁诺股份具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也未为他人经营与洁诺股份相同或类似的业务;

2、在作为洁诺股份董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间,无论1-3-43

是否获得洁诺股份许可,本人及本人控制的其他企业,将不以任何形式从事与洁诺股份现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与洁诺股份现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与洁诺股份发生任何形式的同业竞争;

3、不向其他业务与洁诺股份相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密;

4、不利用本人在洁诺股份的地位或其他关系,进行损害洁诺股份及洁诺股份其他股东利益的活动;

5、本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致洁诺股份的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。”

本所律师认为,洁诺股份之控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员避免同业竞争的承诺是合法、有效的,承诺的措施可以有效避免未来与洁诺股份产生同业竞争。

十、 洁诺股份的主要财产

(一) 土地、房产

根据公司说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份未拥有土地使用权和房产。

(二) 主要知识产权

1、注册商标

(1)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份在中国大陆共拥有6项注册商标,具体情况如下:

序 注册有 类 取得

商标名称 注册号 核定使用商品 册

号 效期限 别 方式人

1-3-44

刷子;抹布;清洁布;;清 洁

2011.06.21 洁器具(手工操作);洗地板

817679 原始诺

1 - 21 布;清洁用废棉纱;清洁用

8 取得有

2021.06.20 麂皮;拖把;家具掸;清洁 限

用垫;

布;纺织织物;无纺布;聚 洁

2011.06.14 丙烯编织布;毡;床上用覆

817680 原始诺

2 - 24 盖物;家具遮盖物;餐桌用

8 取得有

2021.06.13 布(非纸制);纺织品或塑料 限

帘;洗涤用手套;

2015.03.28 纸;复写纸;纸制洗脸巾;

133759 原始诺

3 - 16 纸巾;纸餐巾;纸手帕;名

28 取得有

2025.03.27 片;海报;保鲜膜;文件夹; 限

纺织织物;布;无纺布;聚 洁

2015.01.21 丙烯编织布;毡;纺织品餐

133759 原始诺

4 - 24 巾;床单(纺织品);家具遮

36 取得有

2025.01.20 盖物;餐桌用布(非纸制); 限

纺织品或塑料帘;

2015.08.28 纸;复写纸;纸手帕;纸巾;

138730 原始诺

5 - 16 纸餐巾;名片;海报;宣传

42 取得有

2025.08.27 画;保鲜膜;文件夹; 限

纺织织物;布;无纺布;聚 洁

2015.03.14 丙烯编织布;毡;纺织品餐

138731 原始诺

6 - 24 巾;床单(纺织品);家具遮

12 取得有

2025.03.13 盖物;餐桌用布(非纸制); 限

纺织品或塑料帘;

(2)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份在中国大陆以外地区共拥有1项注册商标申请,具体情况如下:

序 注册号 注册人

商标名称 类别 注册地

号 申请号 申请人

1 JEENOR 86634005 16、21、24 美国 洁诺有限

(3)经本所律师核查,关联方信和五金在中国大陆共拥有7项与洁诺股份生产经营相关的注册商标并无偿授权洁诺股份使用,具体情况如下:

序 注册有 类 取得

商标名称 注册号 核定使用商品 册

号 效期限 别 方式人

2010.05.14 聚丙烯编织布;无纺布;毡;

625152 原始和

1 - 24 床上用覆盖物;纺织品或塑

5 取得五

2020.05.13 料帘; 金

1-3-45

布;纺织织物;无纺布;聚 信

2010.03.28 丙烯编织布;毡;床上用覆

625152 原始和

2 - 24 盖物;家具遮盖物;餐桌用

6 取得五

2020.03.27 布(非纸制);纺织品或塑料 金

帘;洗涤用手套;

布;纺织织物;无纺布;聚 信

2010.03.28 丙烯编织布;毡;床上用覆

625152 原始和

3 - 24 盖物;家具遮盖物;餐桌用

7 取得五

2020.03.27 布(非纸制);纺织品或塑料 金

帘;洗涤用手套;

纸;镜头纸;复印纸(文具); 信

2010.02.21

625152 纸制抹布;纸巾;卫生纸; 原始和

4 - 16

8 写字纸;包装用塑料膜;文 取得五

2020.02.20

具;文具或家用胶带; 金

纸;镜头纸;复印纸(文具); 信

2010.04.14

625152 纸制抹布;纸巾;卫生纸; 原始和

5 - 16

9 写字纸;包装用塑料膜;文 取得五

2020.04.13

具;文具或家用胶带; 金

日用玻璃器皿(包括杯、盘、 信

2012.03.14 壶、缸);瓷器;瓷、赤陶或

911880 原始和

6 - 21 玻璃艺术品;茶具;刷制品;

31 取得五

2022.03.13 保温瓶;清洁用垫;抹布; 金

家务手套;水晶(玻璃制品);

日用玻璃器皿(包括杯、盘、 信

2012.03.14 壶、缸);瓷器;瓷、赤陶或

918803 原始和

7 - 21 玻璃艺术品;茶具;刷制品;

5 取得五

2022.03.13 保温瓶;抹布;清洁用垫; 金

家务手套;水晶(玻璃制品);

经本所律师核查,洁诺股份在洁诺有限时期无偿使用关联方信和五金7项商标,为保证洁诺股份的商标等资产权属清晰、完整、独立,避免产生权属争议或潜在纠纷,洁诺股份与信和五金于2015年10月20日签署《商标转让协议》,约定由信和五金将前述7项注册商标无偿转让给洁诺股份,并在前述注册商标变更过户登记至洁诺股份前,继续授权洁诺股份无偿使用注册商标;前述注册商标的变更过户登记手续正在办理中,且不存在无法完成变更过户登记手续的法律障碍。

2、专利权

(1)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份在中国大陆共拥有12项外观设计专利权,均在有效状态,具体情况如下:

序 专利 证书 申请 利 取得

专利名称 专利号 专利权人

号 类型 编号 日期 期 方式

擦拭纸 第

外观 10 申请

1 (芦席 ZL201230341274.9 2260234 2012.07.26 洁诺有限

设计 年 取得

纹) 号

1-3-46

擦拭纸 第

外观 10 申请

2 (鸡爪 ZL201230341431.6 2261429 2012.07.26 洁诺有限

设计 年 取得

纹) 号

擦拭纸 第

外观 10 申请

3 (方点 ZL201230341415.7 2262395 2012.07.26 洁诺有限

设计 年 取得

形) 号

擦拭纸 第

外观 10 申请

4 (大点 ZL201230363305.0 2273028 2012.08.04 洁诺有限

设计 年 取得

状) 号

擦拭纸 第

外观 10 申请

5 (栏栅 ZL201230339989.0 2274312 2012.07.25 洁诺有限

设计 年 取得

纹) 号

擦拭纸 第

外观 10 申请

6 (贝壳 ZL201230339803.1 2274835 2012.07.25 洁诺有限

设计 年 取得

纹) 号

擦拭纸 第

外观 10 申请

7 (六点 ZL201230339730.6 2300443 2012.07.25 洁诺有限

设计 年 取得

状) 号

擦拭布 第

外观 10 申请

8 (栏栅纹 ZL201230582856.6 2411599 2012.11.28 洁诺有限

设计 年 取得

2) 号

擦拭布 第

外观 10 申请

9 (六角 ZL201230582736.6 2458459 2012.11.28 洁诺有限

设计 年 取得

纹) 号

擦拭布 第

外观 10 申请

10 (十字 ZL201230583033.5 2457436 2012.11.28 洁诺有限

设计 年 取得

纹) 号

擦拭布 第

外观 10 申请

11 (菱形 ZL201230583171.3 2457447 2012.11.28 洁诺有限

设计 年 取得

纹) 号

无纺布 第

外观 10 申请

12 (凹凸版 ZL201430326444.5 3134789 2014.09.04 洁诺有限

设计 年 取得

菱形纹) 号

(2)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份在中国大陆以外地区共拥有3项专利权,具体情况如下:

序 专利 取得

专利名称 册 专利号 申请日期 专利权人

号 类型 方式

不织布(凹凸版日 外观 意愿 申请

1 2014.09.04 洁诺有限

菱形纹) 本 设计 2014-019543 取得

凹凸版菱形纹无韩 外观 KR 申请

2 2014.10.08 洁诺有限

纺布 国 设计 30-2014-0048652 取得

3D EMBOSSED

NON-WOVEN 欧 外观 申请

3 FABRICSWITH 002531129-0001 2014.09.04 洁诺有限

盟 设计 取得

RECTANGULAR

PATTERN

1-3-47

(3)经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份在中国大陆以外地区共拥有2项专利申请权,具体情况如下:

序 注册 专利

专利名称 申请号 申请日期 专利申请人

号 地 类型

3D EMBOSSED

NON-WOVEN

1 FABRIC WITH 美国 外观设计 29/483,915 2014.03.04 洁诺有限

RECTANGULAR

PATTERN

3D EMBOSSED

NON-WOVEN

2 FABRIC WITH 巴西 外观设计 BR3020140048236 2014.09.25 洁诺有限

RECTANGULAR

PATTERN

3、美术作品着作权

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺有限共拥有59项美术作品着作权,保护期为50年,截止于首次发表后第50年的12月31日,具体情况如下:

序 创作完成 取得

着作权人 作品名称 登记日期 登记号

号 日期 方式

国作登字 原始

1 洁诺有限 十字纹白色 2014-06-09 2008-07-01 -2014-F-00125992 取得

国作登字 原始

2 洁诺有限 白色栏栅纹1 2014-06-09 2008-07-01 -2014-F-00125991 取得

国作登字 原始

3 洁诺有限 蓝色芦席纹 2014-06-09 2008-07-01 -2014-F-00125990 取得

国作登字 原始

4 洁诺有限 六角纹蓝色 2014-06-09 2008-07-01 -2014-F-00125989 取得

国作登字 原始

5 洁诺有限 大点状青色 2014-06-09 2008-07-01 -2014-F-00125988 取得

国作登字 原始

6 洁诺有限 蓝色鸡爪纹 2014-06-09 2008-07-01 -2014-F-00125987 取得

国作登字 原始

7 洁诺有限 菱形纹红色 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135461 取得

国作登字 原始

8 洁诺有限 白色鸡爪纹 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135460 取得

国作登字 原始

9 洁诺有限 菱形纹蓝色 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135459 取得

国作登字 原始

10 洁诺有限 菱形纹白色 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135458 取得

国作登字 原始

11 洁诺有限 绿色栏栅纹1 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135457 取得

国作登字 原始

12 洁诺有限 白色栏栅纹2 2014-04-25 2008-10-01 -2014-F-00135456 取得

1-3-48

国作登字 原始

13 洁诺清洁 六点状白色 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135455 取得

国作登字 原始

14 洁诺清洁 十字纹红色 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135454 取得

国作登字 原始

15 洁诺清洁 十字纹蓝色 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135453 取得

国作登字 原始

16 洁诺清洁 贝壳纹白色 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135452 取得

国作登字 原始

17 洁诺清洁 白色芦席纹 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135451 取得

国作登字 原始

18 洁诺清洁 贝壳纹青色 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135450 取得

国作登字 原始

19 洁诺清洁 大点状白色 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135449 取得

国作登字 原始

20 洁诺清洁 大点状蓝色 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135448 取得

国作登字 原始

21 洁诺清洁 贝壳纹蓝色 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135447 取得

国作登字 原始

22 洁诺清洁 青色栏栅纹1 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135446 取得

国作登字 原始

23 洁诺清洁 六角纹白色 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135445 取得

国作登字 原始

24 洁诺清洁 蓝色栏栅纹2 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135444 取得

国作登字 原始

洁诺清洁 青色栏栅纹2 2014-04-25 2008-07-01

25 -2014-F-00135443 取得

国作登字 原始

26 洁诺清洁 蓝色栏栅纹1 2014-04-25 2008-07-01 -2014-F-00135442 取得

白色十字纹擦拭 国作登字 原始

27 洁诺清洁 2013-09-16 2008-07-01

布 -2013-F-00101903 取得

蓝色十字纹擦拭 国作登字 原始

28 洁诺清洁 2013-09-16 2008-07-01

布 -2013-F-00101902 取得

红色十字纹擦拭 国作登字 原始

29 洁诺清洁 2013-09-16 2008-07-01

布 -2013-F-00101901 取得

绿色十字纹擦拭 国作登字 原始

30 洁诺清洁 2013-09-16 2008-07-01

布 -2013-F-00101900 取得

白色六角纹擦拭 国作登字 原始

31 洁诺清洁 2013-09-16 2008-07-01

布 -2013-F-00101899 取得

绿色六角纹擦拭 国作登字 原始

32 洁诺清洁 2013-09-16 2008-07-01

布 -2013-F-00101898 取得

红色菱形纹擦拭 国作登字 原始

33 洁诺清洁 2013-09-16 2008-07-01

布 -2013-F-00101897 取得

红色六角纹擦拭 国作登字 原始

34 洁诺清洁 2013-09-16 2008-07-01

布 -2013-F-00101896 取得

1-3-49

蓝色菱形纹擦拭 国作登字 原始

35 洁诺清洁 2013-09-16 2008-07-01

布 -2013-F-00101895 取得

白色菱形纹擦拭 国作登字 原始

36 洁诺清洁 2013-09-16 2008-07-01

布 -2013-F-00101894 取得

蓝色六角纹擦拭 国作登字 原始

37 洁诺清洁 2013-09-16 2008-07-01

布 -2013-F-00101893 取得

国作登字 原始

38 洁诺清洁 洁诺标识 2013-02-06 2008-12-08 -2013-F-00083445 取得

国作登字 原始

39 洁诺清洁 六点压花蓝色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069051 取得

国作登字 原始

40 洁诺清洁 六点压花白色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069050 取得

国作登字 原始

41 洁诺清洁 栅栏纹青色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069049 取得

国作登字 原始

42 洁诺清洁 栅栏纹白色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069048 取得

国作登字 原始

43 洁诺清洁 栅栏纹绿色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069047 取得

国作登字 原始

44 洁诺清洁 栅栏纹黄色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069046 取得

国作登字 原始

45 洁诺清洁 栅栏纹蓝色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069045 取得

国作登字 原始

46 洁诺清洁 白色贝壳纹 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069044 取得

国作登字 原始

47 洁诺清洁 蓝色贝壳纹 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069043 取得

国作登字 原始

48 洁诺清洁 青色贝壳纹 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069042 取得

国作登字 原始

49 洁诺清洁 蓝色大点压花 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069041 取得

国作登字 原始

50 洁诺清洁 黄色大点压花 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069040 取得

国作登字 原始

51 洁诺清洁 白色大点压花 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069039 取得

国作登字 原始

52 洁诺清洁 青色大点压花 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069038 取得

国作登字 原始

53 洁诺清洁 绿色大点压花 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069037 取得

国作登字 原始

54 洁诺清洁 竹席纹白色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069036 取得

国作登字 原始

55 洁诺清洁 竹席纹蓝色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069035 取得

国作登字 原始

56 洁诺清洁 芦席纹蓝色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069034 取得

1-3-50

国作登字 原始

57 洁诺清洁 方点蓝色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069033 取得

国作登字 原始

58 洁诺清洁 方点白色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069032 取得

国作登字 原始

59 洁诺清洁 鸡爪纹白色 2012-08-15 2008-05-25 -2012-F-00069031 取得

(三) 主要生产经营设备

根据公司提供的资料并经本所律师核查,洁诺股份现有生产经营设备主要为机械设备、运输工具及办公设备等。根据天职会计师出具的《审计报告》,截至2015年7月31日,洁诺股份上述生产经营设备账面净值合计为9,037,163.30元。

(四) 洁诺股份财产的取得方式及产权状况

经本所律师核查,洁诺有限的资产已经全部转移至洁诺股份,相关资产变更过户登记手续或办理完毕或正在办理中,且不存在无法完成变更过户登记手续的法律障碍。洁诺股份的财产系通过购买、租赁、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权,所有财产均已取得了相应的权属证书,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷。洁诺股份拥有使用权的财产,其权属明确,且已办理了相关手续,洁诺股份对该等财产的使用合法有效。

(五) 主要财产的权利限制情况

根据洁诺股份的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份的上述主要财产未设置抵押、质押等担保物权,不存在其他担保或权利受到限制的情况。

(六) 房产租赁情况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份及其全资子公司保舒康因生产经营所需共租赁房屋2处,具体情况如下:

1、洁诺股份房产租赁情况

2015年8月,洁诺股份与普瑞科技签订《房屋租赁合同》,具体如下:

租赁面积

承租方 出租方 租赁标的 租赁期限 租金

(平方米)

办公楼一楼 630 11.98元/月/平方米,年租赁

洁诺 普瑞 办公楼二楼 5472014.02.01- 费64.3614万元,租金前五年

股份 科技 厂房 14402024.01.31 不变,第六年开始,每年增

钢结构厂房 1080 加8%

1-3-51

租赁面积

承租方 出租方 租赁标的 租赁期限 租金

(平方米)

钢结构仓库 780

5.89元/月/平方米,年租赁费

2014.10.01-

场地 587.63 4.1534万元,2019年10月

2024.01.31 30日后,租金每年增加8%

17元/月/平方米,年租赁费

2015.06.01-

办公楼 160 3.264万元,2019年2月1日

2024.01.31 后,租金每三年增加8%

经本所律师核查编号为杭房权证萧字第00089064、00089065、00002877号《房屋所有权证》,该处租赁房屋所有权人系普瑞科技,设计用途为工业厂房、工业附房或工业仓储。

2、保舒康房产租赁情况

2014年1月1日,保舒康与杭州三丰纸业有限公司签署《租赁协议》,具体如下:

租赁面积

承租方 出租方 租赁标的 租赁期限 租金

(平方米)

厂房 租金前三年按每月每平方米

杭州三丰 钢结构仓库 2014.01.01- 8.12元计算,合计为每年818500

保舒康 纸业有限 7900

变电房 2018.12.31 元,第四年开始,每年租金在上

公司

水池 一年基础上逐年增加5万元

经本所律师核查编号为富国用(2004)第003408号、富国用(2007)第003812号《土地使用权证》,该处租赁房屋所在土地所有权人为杭州三丰纸业有限公司,土地用途为工业用地;该处租赁房屋尚未取得房屋产权证书,该等房屋存在被认定为违章建筑导致被限期拆除等搬迁风险。

2015年9月1日,杭州市富阳区春江街道办公室出具证明,“杭州保舒康无纺布有限公司租赁的杭州三丰纸业有限公司位于春江街道工业功能区(八一村),土地证号为富国用(2004)第003408号的土地及地上建筑物,根据富国用(2004)第003408号土地使用权证,上述土地属于工业用地,地上建筑物尚未取得房屋产权证书。上述地上建筑物不在拆除整改范围内,可以作为生产经营场所使用。

截至本证明出具日,杭州三丰纸业有限公司未因此受到任何行政处罚或受到相关部门调查,其亦未收到上述地上建筑物的拆除通知,短期内无拆除风险。若上述建筑物列入整改范围,将提前通知并给予合理的搬迁时间,以保障杭州保舒康无纺布有限公司的正常生产经营。”

1-3-52

公司控股股东、共同实际控制人方萝成、余文珍已出具《承诺函》,承诺在租赁期内若因权利瑕疵或其他任何原因导致公司无法继续租用上述经营场所,将为全资子公司保舒康提前寻找其他适租的厂房,以保证子公司生产经营的持续稳定,若因前述原因给子公司造成的搬迁费用及其他损失,全部由其承担。

本所律师认为,保舒康租赁的房产有被认定为违章建筑而存在被限期拆除的法律风险,从而可能对保舒康的生产经营产生一定影响。但鉴于保舒康的生产设备绝大部分属于易搬迁、安装方便的设备,保舒康可以在较短时间内完成生产线的搬迁,公司实际控制人也已出具承诺承担可能存在的搬迁导致的经济损失,保舒康租赁房产的权属瑕疵不会对洁诺股份的生产经营产生实质性影响。

(七) 律师意见

综上所述,本所律师核查后认为,洁诺股份及其全资子公司的资产权属清晰、完整、独立,洁诺股份合法拥有与其经营业务相关的资产,洁诺股份的主要资产不存在权属争议或潜在纠纷。

十一、洁诺股份的重大债权债务

(一) 洁诺股份的重大合同

1、销售合同

经本所律师核查,洁诺股份报告期内正在履行或已履行完毕的对其经营活动有影响的金额在人民币20万以上的重大销售合同如下:

序 合同履行

合同对方 签订日期 销售标的 合同金额(元)

号 情况

无纺布制清

1 FibematicsInc. 2015.07.30 43,150.00美元 正在履行

洁擦拭布

无纺布制清

2 BunzlChina 2015.07.27 52,777.00美元 正在履行

洁擦拭布

COASTALNONWOVEN 无纺布制清

3 2015.07.07 40,392.00美元 正在履行

INC. 洁擦拭布

COASTALNONWOVEN 无纺布制清

4 2015.07.07 46,574.75美元 正在履行

INC. 洁擦拭布

无纺布制清

5 GEORGIA-PACIFIC 2015.06.30 45,443.00美元 正在履行

洁擦拭布

无纺布制清

6 BunzlChina 2015.06.28 67,159.00美元 正在履行

洁擦拭布

1-3-53

序 合同履行

合同对方 签订日期 销售标的 合同金额(元)

号 情况

COASTALNONWOVEN 无纺布制清

7 2015.06.26 42,223.30美元 正在履行

INC. 洁擦拭布

SantherFbricadePapel 无纺布制清

8 2015.06.25 50,010.00美元 正在履行

SantaTherezinha 洁擦拭布

无纺布制清

9 BunzlChina 2015.06.17 50,067.00美元 正在履行

洁擦拭布

无纺布制清

10 FibematicsInc. 2015.05.31 49,766.22美元 履行完毕

洁擦拭布

临安大拇指清洁用品有限 无纺布制清

11 2015.05.26 379,600.00 履行完毕

公司 洁擦拭布

无纺布制清

12 GEORGIA-PACIFIC 2015.04.21 44,814.70美元 履行完毕

洁擦拭布

SantherFbricadePapel 无纺布制清

13 2015.03.10 89,406.00美元 履行完毕

SantaTherezinha 洁擦拭布

SantherFbricadePapel 无纺布制清

14 2015.03.03 102,468.60美元 履行完毕

SantaTherezinha 洁擦拭布

无纺布制清

15 FibematicsInc. 2015.02.12 44,140.00美元 履行完毕

洁擦拭布

无纺布制清

16 FibematicsInc. 2015.02.12 42,136.00美元 履行完毕

洁擦拭布

SantherFbricadePapel 无纺布制清

17 2015.01.16 130,180.50美元 履行完毕

SantaTherezinha 洁擦拭布

无纺布制清

18 FibematicsInc. 2014.11.18 40,040.00美元 履行完毕

洁擦拭布

无纺布制清

19 FibematicsInc. 2014.11.18 50,490.00美元 履行完毕

洁擦拭布

无纺布制清

20 FibematicsInc. 2014.09.24 48,960.00美元 履行完毕

洁擦拭布

无纺布制清

21 FibematicsInc. 2014.09.19 41,589.50美元 履行完毕

洁擦拭布

浙江农资集团金鸿进出口 无纺布制清

22 2014.03.01 265,349.72 履行完毕

有限公司 洁擦拭布

浙江农资集团金鸿进出口 无纺布制清

23 2014.01.14 326,575.97 履行完毕

有限公司 洁擦拭布

浙江农资集团金鸿进出口 无纺布制清

24 2014.01.14 283,031.86 履行完毕

有限公司 洁擦拭布

浙江农资集团金鸿进出口 无纺布制清

25 2013.12.30 323,106.01 履行完毕

有限公司 洁擦拭布

浙江农资集团金鸿进出口 无纺布制清

26 2013.12.30 452,191.49 履行完毕

有限公司 洁擦拭布

无纺布制清

27 FibematicsInc. 2013.03.27 52,136.00美元 履行完毕

洁擦拭布

1-3-54

序 合同履行

合同对方 签订日期 销售标的 合同金额(元)

号 情况

无纺布制清

28 FibematicsInc. 2013.03.27 70,496.00美元 履行完毕

洁擦拭布

无纺布制清

29 FibematicsInc. 2013.03.21 164,389.53美元 履行完毕

洁擦拭布

无纺布制清

30 FibematicsInc. 2013.02.28 45,900.00美元 履行完毕

洁擦拭布

无纺布制清

31 FibematicsInc. 2013.01.22 47,698.00美元 履行完毕

洁擦拭布

2、采购合同

经本所律师核查,洁诺股份报告期内正在履行或已履行完毕的对其经营活动有影响的金额在人民币10万以上的重大采购合同如下:

序 合同金额 合同履行

合同对方 签订日期 销售标的

号 (元) 情况

PP/PET木浆复合

1 杭州保舒康无纺布有限公司 2015.05.02 框架协议 正在履行

无纺布

PET木浆复合无纺

2 湖州欧丽卫生材料有限公司 2015.04.23 146,190.00 履行完毕

3 杭州萧山凤凰纺织有限公司 2015.04.17 全涤水刺无纺布 287,040.00 履行完毕

4 杭州新福华无纺布有限公司 2014.11.18 水刺无纺布 144,900.00 履行完毕

山东冠骏清洁材料科技有限

5 2014.05.21 木浆无纺布 288,800.00 履行完毕

公司

PP/PET木浆复合

6 杭州保舒康无纺布有限公司 2014.05.01 框架协议 履行完毕

无纺布

山东冠骏清洁材料科技有限

7 2014.03.06 木浆无纺布 240,000.00 履行完毕

公司

山东冠骏清洁材料科技有限 PP木浆水刺复合无

8 2014.02.27 417,984.00 履行完毕

公司 纺布

山东冠骏清洁材料科技有限 PP木浆水刺复合无

9 2013.12.06 224,000.00 履行完毕

公司 纺布

山东冠骏清洁材料科技有限 PP木浆水刺复合无

10 2013.10.10 224,000.00 履行完毕

公司 纺布

山东冠骏清洁材料科技有限 PP木浆水刺复合无

11 2013.09.02 321,792.00 履行完毕

公司 纺布

12 杭州诚品实业有限公司 2013.09.01 木浆复合无纺布 框架协议 履行完毕

3、借款合同

1-3-55

经本所律师核查,洁诺股份报告期内正在履行或已履行完毕的银行借款合同如下:

履行

序号 借款人 贷款机构 合同编号 年利率 借款期限 借款金额 担保方式 情况

中国银行股份 2014B029、2014B030、

洁诺 2014.07.31- 履行

1 有限公司杭州 2014J050 6.900% 200万元 2014B031、2014B032

有限 2015.07.29 完毕

市城北支行 《最高额保证合同》

台银(保

台州银行股份

洁诺 借)字 2014.03.28- 履行

2 有限公司杭州 8.100% 100万元 保证担保

有限 (200914 2015.02.20 完毕

分行 0260)号

台银(借)

台州银行股份 台银(质)字

洁诺 字 2015.03.23- 履行

3 有限公司杭州 5.544% 95万元 (2009141462)号《质

有限 (200914 2015.08.23 完毕

分行 押合同》

1462)号

台银(借)

台州银行股份 台银(质)字

洁诺 字 2015.07.09- 正在

4 有限公司杭州 6.120% 264万元 (2009141968)号《质

有限 (200914 2016.01.09 履行

分行 押合同》

1968)号

4、出口商业发票贴现协议

经本所律师核查,洁诺股份报告期内正在履行或已履行完毕的出口商业发票贴现协议如下:

贴现 履行

序号 借款人 贷款机构 合同编号 年利率 贴现期限 担保方式

金额 情况

台银(保)字

洁诺 台州银行股台银(商贴)字第 2015.02.16- 美元32 履行

1 4.704% (2009141402)

有限 份有限公司(2009141402)号 2015.08.15 万元 完毕

台银(保)字

洁诺 台州银行股台银(商贴)字第 2015.07.03- 美元46 正在

2 3.900% (2009141941)

有限 份有限公司(2009141941)号 2016.01.06 万元 履行

本所律师认为,洁诺股份的上述重大合同都是在正常生产经营中发生的,合同的内容及形式均合法有效,上述合同不存在对洁诺股份的生产经营活动及本次挂牌产生重大影响的潜在风险。

(二) 洁诺股份的侵权之债

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

(三) 洁诺股份与关联方之间的重大债权债务

洁诺股份与关联方之间的重大债权债务详见本法律意见书之“九、关联交易1-3-56

及同业竞争”之“(二)洁诺股份的重大关联交易”。

(四) 洁诺股份的其他应收、应付款

根据天职会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查,截至2015年7月31日,洁诺股份的其他应收款净额为220,794.74元,其他应付款净额为6,788,392.36元。

截至2015年7月31日,洁诺股份其他应收款余额前五名单位情况如下:

占比

单位名称 与公司关系 金额 账龄 款项性质 (%)

赖敏娇 非关联方 60,697.02 1年以内 备用金 27.49

林赟 关联方 39,360.02 1年以内 备用金 17.83

尹水保 非关联方 36,579.39 1年以内 备用金 16.57

吴峰 过往关联方 33,687.50 1-2年 借款 15.26

宋洪华 非关联方 15,000.00 3年以上 借款 6.79

合计 185,323.93 83.94

经本所律师核查,吴峰、宋洪华已于2015年10月归还上述借款。

截至2015年7月31日,洁诺股份其他应付款余额前五名情况如下:

单位名称 与公司关系 金额 账龄 款项性质 占比(%)

方萝成 关联方 6,190,397.66 0-2年 借款 91.19

邵哲明 关联方 247,000.00 0-2年 借款 3.64

方晓 关联方 217,466.67 1-2年 借款 3.20

孙理臻 关联方 55,242.10 1-2年 借款 0.81

普瑞科技 过往关联方 50,370.62 1-2年 借款 0.74

合计 6,760,477.05 -- -- 99.58

根据公司说明并经本所律师核查,其他应付方萝成、方晓、邵哲明、孙理臻、普瑞科技款项均为上述人员向公司提供的无息借款。经本所律师核查,其他应付邵哲明、孙理臻款项已于2015年10月支付完毕。

本所律师核查后认为,洁诺股份上述其他应收、应付款均系因正常的经营活动而发生的往来款,合法有效。

十二、洁诺股份重大资产变化及收购兼并

1-3-57

(一) 洁诺股份成立至今已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本

1、经本所律师核查,洁诺股份及其前身洁诺有限自成立以来,共发生过三次增资行为,详见本法律意见书之“七、洁诺股份的股本及其演变”。

2、经本所律师核查,洁诺股份及其前身洁诺有限不存在合并、分立、减少注册资本等行为。

(二) 洁诺股份报告期内的重大资产变化、收购或出售资产行为

1、经本所律师核查,洁诺有限于2015年7月收购宋长香、郑浩、方晓合计持有的保舒康的100%股权。除此之外,洁诺股份报告期内未发生重大资产变化,未实施收购或出售资产行为,具体情况如下:

2015年6月29日,洁诺有限作出股东会决议,同意洁诺有限以每一元注册资本作价一元的价格受让宋长香、郑浩、方晓分别持有的保舒康48%、34%、18%的股权,股权转让总价为500万元。

2015年6月30日,宋长香、郑浩、方晓分别与洁诺有限签署《股权转让协议》,协议约定宋长香将其所持保舒康48%的股权计240万元出资额以240万元的价格转让给洁诺有限;郑浩将其所持保舒康34%的股权计170万元出资额以170万元的价格转让给洁诺有限;方晓将其所持保舒康18%的股权计90万元出资额以90万元的价格转让给洁诺有限。

同日,上述股权转让事宜经保舒康股东会审议通过。

根据洁诺有限提供的财务凭证,洁诺有限已于2015年6月30日向宋长香、郑浩、方晓支付了全部股权转让款。

2015年7月28日,杭州天辰资产评估有限公司出具杭州天辰评报(2015)第18号《杭州保舒康无纺布有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》,截至评估基准日2015年5月31日,保舒康净资产的账面值为人民币5,342,277.70元,评估值为人民币5,363,022.70元。

2015年7月30日,保舒康就本次股权转让在杭州市富阳区市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续,保舒康成为洁诺有限的全资子公司。

2、本所律师认为,洁诺有限进行的上述重大资产变化、收购或出售资产行1-3-58

为履行了相应内部决策程序与外部审批程序,上述重大资产变化、收购或出售资产行为合法、有效。

(三) 拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

根据洁诺股份的说明及本所律师查验,截至本法律意见书出具日,洁诺股份不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、洁诺股份章程的制定与修改

(一) 洁诺股份章程的制定

2015年9月29日,洁诺股份召开首次股东大会,代表洁诺股份1,000万股股份的股东参加了会议,占公司股份总数的100%。经出席会议的全体股东同意,审议通过了《杭州洁诺清洁用品股份有限公司章程》。该章程已在杭州市市场监督管理局备案。

本所律师核查后认为,洁诺股份首次股东大会上审议通过的《杭州洁诺清洁用品股份有限公司章程》,符合法律、法规及规范性文件的规定,并已履行法定备案程序,该章程合法有效。

(二) 洁诺股份章程的修改

根据公司的工商登记档案经并本所律师核查,洁诺有限成立于2008年4月9日,成立时的章程共八章二十三条,具备了洁诺有限设立时《公司法》第二十五条规定的必备条款。该章程已在洁诺有限的公司登记机关进行了备案。

经本所律师核查,洁诺股份及其前身洁诺有限近两年共对公司章程共进行过8次修改,具体如下:

(1)2012年12月15日,洁诺有限股东会形成决议,同意将公司注册资本由50万元增加至358万元,并同意因增资事宜以章程修正案方式修改公司章程。本次章程修正案已于2013年1月4日在杭州市工商行政管理局余杭分局备案。

(2)2014年1月12日,洁诺有限股东会形成决议,同意因余文珍将其所持股权转让给普瑞科技及吴峰、方有田将所其持股权转让给徐连香、方萝成及方丽君等股权转让事宜修改公司章程。本次修改后的章程已于2014年1月13日在杭州市工商行政管理局余杭分局备案。

1-3-59

(3)2014年7月28日,洁诺有限股东会形成决议,同意公司住所变更为“杭州市萧山经济技术开发区鸿兴路181号”,经营范围变更为“生产:工业用纸、布类擦拭用品;销售:清洁净化用品,纸、布,货物进出口”,并同意因住所及经营范围变更事宜以章程修正案方式修改公司章程。本次章程修正案已于2014年7月29日在杭州市工商行政管理局萧山分局备案。

(4)2014年8月27日,洁诺有限股东会形成决议,同意因普瑞科技将其所持股权转让给徐广平、方丽君将所其持股权转让给方萝成、吴峰将所其持股权转让给方萝成等股权转让事宜修改公司章程。本次修改后的章程已于2014年8月29日在杭州市工商行政管理局萧山分局备案。

(5)2014年12月29日,洁诺有限股东会形成决议,同意将公司注册资本由358万元增加至500万元,并同意因增资事宜修改公司章程。本次修改后的章程已于2014年12月30日在杭州市工商行政管理局萧山分局备案。

(6)2015年6月26日,洁诺有限股东会形成决议,同意将公司注册资本由500万元增加至1000万元,并同意因增资事宜修改公司章程。本次修改后的章程已于2015年7月24日在杭州市萧山区市场监督管理局备案。

(7)2015年6月30日,洁诺有限股东会形成决议,同意因徐连香将其所持股权转让给王勇川的股权转让事宜修改公司章程。本次修改后的章程已于2015年7月30日在杭州市萧山区市场监督管理局备案。

(8)2015年9月,洁诺有限全体股东共同发起将洁诺有限整体变更为洁诺股份。2015年9月29日,洁诺股份首次股东大会审议通过了《公司章程》,该章程共十二章四十条,具备了《公司法》第八十一条要求载明的事项。本次制定的章程于2015年10月16日在杭州市市场监督管理局备案。

本所律师认为,洁诺股份历次对公司章程进行修改的行为,程序上符合法律、法规和规范性文件以及洁诺股份当时适用的《公司章程》的规定,其所修改的内容不违反法律、法规和规范性文件的规定,洁诺股份对公司章程的历次修改合法、有效。

(三) 公司章程内容的合法性

经本所律师核查,洁诺股份《公司章程》的内容是在中国证监会颁布的证监公司字[2014]47号《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的,贯彻了保护中小股东合法权益的原则,《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

1-3-60

(四) 本次挂牌后适用的公司章程

2015年10月23日,洁诺股份2015年第一次临时股东大会审议通过了本次挂牌后适用的《杭州洁诺清洁用品股份有限公司章程(草案)》,该章程草案将在洁诺股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后成为公司的章程。

经本所律师核查,该章程草案与洁诺股份目前正在使用的公司章程相比增加了部分适用于非上市公众公司的条款。章程草案增加的内容系根据中国证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》(证监会[2013]3号)以及《业务规则》的要求,结合洁诺股份的具体情况所制定。

十四、洁诺股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 洁诺股份的组织机构

经本所律师核查,洁诺股份的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、公司各部门构成。

1、股东大会

股东大会是洁诺股份的最高权力机构,由全体股东组成,代表股东的利益,按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。

2、董事会

董事会是洁诺股份的常设权力机构,目前洁诺股份董事会由5名董事组成,董事会设董事长1名,董事会聘有董事会秘书1名。

3、监事会

监事会是洁诺股份的监督性机构,目前洁诺股份监事会由3名监事组成,其中股东代表监事2名,职工代表监事1名。

4、总经理及其他高级管理人员

洁诺股份聘有总经理1名;聘有副总经理1名;聘有董事会秘书1名、财务总监1名。总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘,副总经理、财务总监由董事会根据总经理的提名而聘任或解聘,协助总经理工作,并向总经理负责。

本所律师认为,洁诺股份已建立了股东大会、董事会和监事会,具有健全的组织机构,上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性1-3-61

文件的规定。

(二) 股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度

洁诺股份于2015年9月29日召开的首次股东大会,审议通过了《杭州洁诺清洁用品股份有限公司股东大会议事规则》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司董事会议事规则》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司监事会议事规则》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司关联交易管理制度》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司对外担保管理制度》、《杭州洁诺清洁用品股份有限公司对外投资经营决策制度》等公司治理制度。

洁诺股份于2015年9月29日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《杭州洁诺清洁用品股份有限公司总经理工作细则》等公司治理制度。

洁诺股份制定的《杭州洁诺清洁用品股份有限公司股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定;洁诺股份制定的《杭州洁诺清洁用品股份有限公司董事会议事规则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定;洁诺股份制定的《杭州洁诺清洁用品股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。

本所律师核查后认为,洁诺股份股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定制定,符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

(三) 洁诺股份历次股东大会、董事会、监事会的规范运作

洁诺股份自2015年10月由洁诺有限整体变更设立以来,共召开股东大会2次,董事会召开会议2次,监事会召开会议2次。经本所律师核查,洁诺股份历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。

十五、洁诺股份董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 洁诺股份董事、监事及其他高级管理人员的任职资格

根据洁诺股份《公司章程》,洁诺股份现任董事会成员5名;监事会成员3名,其中职工代表监事1名;公司聘有总经理1名,副总经理1名,董事会秘书1名,财务总监1名,具体任职情况如下:

1-3-62

机构 姓名 职 务

方萝成 董事长

徐广平 董事

董事会 王勇川 董事

寇斌 董事

邵哲明 董事

林赟 监事会主席(职工监事)

监事会 郑斌 监事

孙理臻 监事

寇斌 总经理

方萝成 副总经理

高级管理人员

邵哲明 财务总监

余文珍 董事会秘书

根据洁诺股份全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,洁诺股份的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力;洁诺股份的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年者;没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任,自该公司被破产清算完结之日起未逾三年者;没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者;没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者;无被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满者;无最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所公开谴责者;无因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见者。

经本所律师核查,洁诺股份除公司副总经理由董事长方萝成兼任、公司总经理由董事寇斌、公司财务总监由邵哲明兼任外,董事会其他成员均不兼任公司高级管理人员职务。

本所律师核查后认为,上述董事、监事、高级管理人员的任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则,洁诺股份现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 洁诺股份董事、监事和高级管理人员任职变动

经本所律师核查,自前身洁诺有限设立至今,洁诺股份董事、监事和高级管理人员的变化情况如下:

1-3-63

报告期董事、监事、高管变动表

期间 董事会 监事会 高级管理人员

2013年 报告期初 余文珍(执行董事) 方有田 余文珍(总经理)

1月1日

2014年 变动后 程水华(执行董事) 方萝成 郑鹏遵(总经理)

1月13日 变动原因 公司股权发生变动,对董事会、监事会进行了相应调整

2014年 变动后 方萝成(执行董事) 吴峰 郑鹏遵(总经理)

8月29日 变动原因 公司股权发生变动,对董事会、监事会进行了相应调整

2015年 变动后 方萝成(执行董事) 吴峰 寇斌(总经理)

7月24日 变动原因 公司经营管理发生调整,对高级管理人员进行了相应调整

寇斌(总经理)、

方萝成(董事长) 林赟(监事会主 方萝成(副总经

变动后 徐广平、王勇川、 席、职工监事)、

2015年 理)、余文珍(董

寇斌、邵哲明 郑斌、孙理臻

9月29日 事会秘书)

公司整体变更为股份公司,重新选举了董事会、监事会及高级管

变动原因 理人员。

经本所律师核查,洁诺股份及其前身洁诺有限近两年董事、监事、高级管理人员变动,系因公司股权变更、类型变更及公司治理实际需要而发生,符合当时有效的《公司法》和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序。洁诺股份及其前身洁诺有限报告期内董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。

(三)洁诺股份董事、监事、高级管理人员、核心员工(核心技术人员)竞业禁止情况

根据公司全体董事、监事、高级管理人员、核心员工(核心技术人员)的简历及承诺并经本所律师核查,上述人员均不存在违反竞业禁止的法律规定或与原任职单位约定的情形,不存在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。

十六、洁诺股份的税务

(一) 洁诺股份主要税种和税率

根据《审计报告》并经本所律师核查,洁诺股份报告期内适用的主要税种、税率如下:

税种 税率

增值税 销售货物或提供应税劳务的17%

1-3-64

城市维护建设税 应缴流转税税额的7%

教育费附加 应缴流转税税额的3%

地方教育附加 应缴流转税税额的2%

企业所得税 应纳税所得额的25%

本所律师审查后认为,洁诺股份执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 洁诺股份的税收优惠

经本所律师核查,洁诺股份报告期内未享受税收优惠。

(三) 洁诺股份的政府补助

根据《审计报告》并经本所律师核查,洁诺股份报告期内享受的政府补贴、资助、奖励如下:

受补助 拨款内容 拨款单位 拨款依据 金额(元)

单位

2013年度

《余杭区支持科技创新财政

洁诺 杭州市余杭区

专利资助 政策实施细则》(余科〔2012〕 10,500.00

清洁 科技局 39号)

小计 10,500.00

2014年度

杭州市余杭区

洁诺 《关于进一步促进工业经济

政府产销规模奖 人民政府余杭 30,000.00

清洁 发展奖励的若干意见》

街道办事处

《余杭区支持科技创新财政

洁诺 杭州市余杭区

专利资助 政策实施细则》(余科〔2012〕 2,000.00

清洁 科技局 39号)

小计 32,000.00

合计 42,500.00

本所律师认为,洁诺有限所享受的上述政府补助均取得了地方政府及相关部门的批准或确认,合法、合规、真实有效。

(四) 洁诺股份的纳税情况

本所律师经核查杭州市萧山地方税务局经济技术开发区税务分局、浙江始州市富阳地方税务局出具的证明文件,确认洁诺股份及其全资子公司保舒康报告1-3-65

期内依法向税务机关申报纳税,不存在欠税、偷税和其他税务处罚记录,未因税务违法、违规而被税务部门处罚。

本所律师认为,洁诺股份报告期内一直依法纳税,不存在偷、漏税等重大违法行为,洁诺股份亦没有受到过有关税务部门的相关重大行政处罚。

十七、洁诺股份的环保、产品质量、技术标准

(一) 洁诺股份的环境保护

经本所律师核查,洁诺股份主要从事无纺布以及无纺布制清洁擦拭用品的生产和销售,按照《上市公司行业分类指引(2012年修订)》,可归类为“C17纺织业”;按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),归类为“C1781非织造布制造”;按照全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司依次归类为“C1781纺织行业非织造布制造子类”和“13111213非日常生活消费品行业纺织品子类”。参照中华人民共和国环境保护部核发的“环办函〔2008〕373号”《关于印发的通知》及中华人民共和国环境保护部公布的《上市公司环境信息披露指南》(征求意见稿)的相关规定,洁诺股份所处行业不属于重污染行业。

1、洁诺股份的环境保护

洁诺股份的生产以卷纸和卷布为原料,主要产品为无纺布制清洁擦拭用品,主要工艺为分切、切片、折叠、包装等,厂区内不涉及印染、清洗等工序,产生的污染物主要为生活污水、大气污染物、固体废弃物、噪音等。

经本所律师核查,洁诺股份的“年生产工业用纸5000箱、布类擦拭用品5000箱”建设项目已履行环境影响评价审批及环保设施竣工验收手续,符合相关程序及法律法规的规定。

经本所律师核查,洁诺股份现持有杭州市萧山区环境保护局于2015年10月27日核发的《杭州市污染物排放许可证》(编号:330109172574-501),有效期自2015年10月27日至2016年10月26日。

2、保舒康的环境保护

保舒康的生产以无纺布为原辅材料,其主要产品为PP/PET木浆复合无纺布,1-3-66

主要工艺为无纺布与纸、塑料薄膜等复合、水刺、榨干、烘干、收卷、分切等,产生的污染物主要为废水、噪声等。

经本所律师核查,保舒康“年产3000吨无纺布新建项目”已于2014年1月23日经杭州市富阳区环境保护局以富环许审[2014]51号《关于杭州保舒康无纺布有限公司年产3000吨无纺布新建项目环境影响报告表审查意见的函》批准,履行了环境影响评价审批程序。

经本所律师核查,杭州普洛赛斯检测科技有限公司(杭州市环境保护局环境监测资质单位)于2015年11月10日出具普洛赛斯检字第2015H11162号《检测报告》,检测类别为三同时验收监测,认为保舒康在正常工况下,废水总排口所测废水各项指标(PH值、化学需氧量、氨氮、悬浮物)、厂界昼间噪声项目均达到相应国家排放标准及要求。截至本法律意见书出具日,保舒康已向杭州市富阳区环境保护局递交了建设项目竣工环境保护验收申请,根据杭州市富阳区环境保护局江南环境保护所出具的《证明》,“杭州保舒康无纺布有限公司环保验收手续正在办理之中。该公司近两年来,未发生环境污染事故,未因环保违法违规行为受到我局行政处罚。”

本所律师认为,保舒康“年产3000吨无纺布新建项目”已经履行了环境影响评价审批程序,相关环评竣工验收手续及《排污许可证》正在积极办理过程中,保舒康主管环保部门也已出具证明,证明保舒康在报告期内未发生环境污染事故,未因环保违法违规行为受到有关环保方面的行政处罚。

(二) 洁诺股份在环境保护方面的合规性

本所律师核查后认为,洁诺股份根据国家政策及相关环境保护标准,对可能影响环境的因素进行了有效的管理和控制,洁诺股份目前的生产经营活动符合环境保护的要求,报告期内没有因环境违法受到相关部门行政处罚的情况。截至本法律意见书出具日,洁诺股份全资子公司保舒康“年产3000吨无纺布新建项目”已经履行了环境影响评价审批程序但环评竣工验收手续及排污许可证尚在办理过程中,保舒康报告期内未发生环境污染事故,没有因环保违法违规行为受到相关部门行政处罚的情况。

(三) 洁诺股份的产品质量和技术标准

经本所律师核查,洁诺清洁的“工业用无纺布类擦拭用品的加工和服务以及相关管理活动”已通过GB/T24001-2004idtISO14001:2004环境管理管理体系认证,并由浙江公信认证有限公司于2015年4月14日出具的有效期至2018年4月13日的注册号为1315E10084R0S的《环境管理体系认证证书》;

1-3-67

经本所律师核查,洁诺清洁的“工业用无纺布类擦拭用品的加工和服务”已通过GB/TI9001-2008idtISO9001:2008标准质量管理体系认证,并由浙江公信认证有限公司于2015年4月14日出具的有效期至2018年4月13日的注册号为1315Q10157R05的《质量管理体系认证证书》。

上述认证证书的更名手续正在办理中,且不存在无法完成变更的法律障碍。

根据杭州市萧山区市场监督管理局、杭州市富阳区市场监督管理局出具的证明文件并经本所律师核查,洁诺股份及其全资子公司保舒康的经营符合技术监督标准,报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

(四) 洁诺股份的安全生产

经本所律师核查,公司主营业务无纺布以及无纺布制清洁擦拭用品的生产和销售,不属于《安全生产许可证条例》规定的高危行业,不需要取得相关部门的安全生产许可。

根据杭州市公安局余杭区分局(余杭派出所)于2013年11月28日出具的《浙江省政府非税收入一般缴款书(收据)》并经本所律师核查,洁诺有限因消防器材检查不合格受到杭州市公安局余杭区分局(余杭派出所)罚款300元,洁诺有限已缴纳了上述罚款并采取有效措施进行整改。本所律师核查后认为,上述行为不构成重大违法违规行为。

根据洁诺股份及其全资子公司保舒康所在地安全生产监督管理局出具的证明,自2013年1月至今,洁诺股份及其全资子公司保舒康未发生过重大安全生产责任事故,未曾因违反安全生产法律法规受到重大行政处罚。

十八、洁诺股份的劳动用工、劳动保护和社会保险

(一) 洁诺股份的劳动用工

本所律师核查洁诺股份及其全资子公司保舒康的员工名册、劳动合同、工资发放清单等资料后确认,洁诺股份建立了独立的劳动人事及工资管理体系,员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保险均独立管理,公司人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

(二) 社会保险、住房公积金缴纳情况

1-3-68

1、社会保险缴纳情况

经本所律师核查,截至2015年9月30日,洁诺股份及其全资子公司缴纳社会保险的情况如下:

其中

用工 签订劳动

截止日期 所在公司 缴纳社 未缴社 差异说明

人数 合同人数 保人数 保人数

洁诺股份 55 55 41 14 21名未缴纳社保

2015.09.30 员工因均已办理

保舒康 39 39 32 7

城镇居民保险与

农村保险,不愿意

小计 94 94 73 21

在异地缴纳

2、住房公积金缴纳情况

经本所律师核查,截至2015年9月30日,洁诺股份及其全资子公司均尚未开立住房公积金账户,未为员工缴纳住房公积金。

(三) 社会保险、住房公积金缴纳的合规核查

根据杭州市萧山区人力资源和社会保障局、杭州市富阳区劳动保障监察大队出具的证明,自2013年1月1日至今未发现洁诺股份及其全资子公司保舒康任何违反劳动保障方面的法律法规而被处罚的情形。

洁诺股份实际控制人方萝成、余文珍已出具《承诺函》,承诺逐步规范完善洁诺股份及其全资子公司保舒康的社会保险、住房公积金缴纳,对洁诺股份及其全资子公司保舒康因社会保险、住房公积金缴纳不规范而产生的补缴义务以及其因此而遭受的任何罚款或损失,承担全额补偿义务。

本所律师核查后认为,洁诺股份及其全资子公司保舒康在报告期内存在社保和住房公积金缴纳不规范的情况,但公司及实际控制人已承诺逐步规范完善,并由实际控制人对可能发生的补缴义务及滞纳金、罚款进行全额补偿。洁诺股份及其全资子公司保舒康缴纳社会保险及住房公积金不规范的情形不构成本次挂牌的实质性障碍。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 洁诺股份的诉讼、仲裁或行政处罚

根据洁诺股份出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁1-3-69

诺股份不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(二) 洁诺股份持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚

根据洁诺股份持股5%以上股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份持股5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

(三) 洁诺股份董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚

根据洁诺股份董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,洁诺股份董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、推荐机构

洁诺股份已聘请方正证券作为本次挂牌的主办券商,推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。经本所律师核查,方正证券已取得全国股份转让系统公司授予的主办券商业务资格,具备推荐洁诺股份股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的资质。

二十一、结论意见

综上所述,本所律师认为:洁诺股份符合《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股票的有关条件;洁诺股份本次挂牌不存在法律障碍或法律风险;洁诺股份本次挂牌尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。

——本法律意见书正文结束——

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【本页系《国浩律师(杭州)事务所关于杭州洁诺清洁用品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》的签署页】

第三部分结尾

本法律意见书正本叁份,无副本。

本法律意见书的出具日为2015年月 日。

国浩律师(杭州)事务所 经办律师:张轶男________

负责人:沈田丰_______ 邹 蓉________

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本所律师核查后认为,洁诺股份股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定制定,符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

新中国建立以后,曾几次进行民法典的制定工作。1986年的民法通则是我国第一部调整民事法律关系的基本法律。它是我国民事立法发展史上的一个里程碑。

司法行政系统公信建设。进一步提高监狱、戒毒场所、社区矫正机构管理的规范化、制度化水平,维护服刑人员、戒毒人员、社区矫正人员合法权益。大力推进司法行政信息公开,进一步规范和创新律师、公证、基层法律服务、法律援助、司法考试、司法鉴定等信息管理和披露手段,保障人民群众的知情权。

根据洁诺股份的说明及本所律师查验,截至本法律意见书出具日,洁诺股份不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

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